2 - Aspectos legais e operacionais da fusão, incorporação e cisão

A matéria é disciplinada pela Lei 6.404, de 15/12/1976 (Lei de sociedades por ações), parcialmente alterada pela Lei 9.457, de 5/5/1997, e pela Lei 5.764, de 16/12/1971, que disciplina a política nacional de cooperativismo.

A incorporação, fusão e cisão podem ser realizadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Segundo definição legal:

• Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações;
• Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações;

• Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital se parcial a versão. Com versão de parcela de patrimônio em sociedades já existentes, a cisão obedecerá às regras sobre incorporação.