• François-Albert Angers – autor das obras “Realidade e teoria econômica da cooperação” e “Atividade cooperativa e teoria econômica” (1976) – Utiliza os referenciais da teoria neoclássica da produção para analisar a economia cooperativa sob o enfoque de sistemas e estruturas;
• Claude Pichette – autor da obra “Análise microeconômica e cooperativa” (1972) em que analisa as relações entre cooperativas, associados e mercado. Realiza uma comparação entre cooperativas e empresas de capital, demonstrando que nas primeiras os efeitos alocativos dos recursos e da repartição das rendas são superiores;
• Isaac Guelfat - aplica a teoria do bem-estar como base de fundamentação da economia cooperativa, visto que na cooperativa certo número de pessoas busca melhorar sua renda em relação à condição anterior, sem prejuízo de terceiros;
• Claude Vienney – autor da obra “Aspectos socioeconômicos das organizações cooperativas” (1980), estuda o funcionamento das cooperativas em sistemas econômicos diferentes;
• Serge Koulytchizky – autor de “Novos instrumentos para análise de cooperativas” (1980) – obra em que discorre sobre diversos aspectos administrativos das organizações cooperativas, indicando que tais empresas ao crescerem tornam-se complexas e que o processo de democracia interna, que inerentemente é lento, pode trazer problemas relacionados à agilidade exigida em ambientes competitivos.

Os pressupostos básicos da Teoria de Münster podem ser resumidos nos seguintes pontos:

• cooperação econômica não exclui o interesse pessoal nem a concorrência;

• o associado busca satisfazer seu interesse individual por intermédio da cooperação quando toma consciência de que a ação isolada lhe é menos favorável;

• cooperativa desenvolve atividades econômicas complementares às unidades produtivas de seus sócios;

• lealdade de grupo resulta de contrato em que estão definidas as bases do relacionamento econômico.

Assim, as organizações cooperativas são constituídas pela reunião de pessoas que defendem seus interesses econômicos individuais por meio de uma empresa que elas mantêm e administram conjuntamente.

Ademais, o acordo de constituição da cooperativa não implica perda de autonomia econômica das unidades individuais dos sócios.

Isto significa que o produtor integra-se ao complexo produtivo coordenado pela cooperativa sem que esta exerça função de gerência nos negócios particulares do cooperado.

Portanto, o cooperativismo é plenamente compatível com o pressuposto de livre iniciativa dos sistemas capitalistas concorrenciais.

A possibilidade de utilizar-se de serviços que adicionam valor ao seu negócio particular impele o produtor ou consumidor a organizar-se em sociedades cooperativas.

• fornecimento de insumos – a cooperativa reúne as necessidades individuais de insumos básicos como fertilizantes, inseticida, vacinas, medicamentos e sementes que poderão ser adquiridos em grandes lotes junto a grandes distribuidores regionais a custos bem inferiores ao verificado no mercado varejista;
• transporte – a cooperativa poderá realizar o serviço de transporte de mercadorias das propriedades rurais dos agricultores até os locais de beneficiamento ou comercialização;
• armazenagem – a cooperativa poderá realizar a estocagem da produção do cooperado em armazéns próprios ou alugados, permitindo que o produtor tenha maior tranqüilidade para negociar sua produção;
• prestação de serviço de assistência técnica – a cooperativa poderá dispor de corpo técnico de agrônomo, veterinário, contadores, economistas e outros profissionais para prestar serviços de consultoria às unidades produtivas dos cooperados;
• serviço de mecanização agrícola – a cooperativa poderá realizar serviços de mecanização voltados para o preparo de área para plantio e colheita de grãos, viabilizando um serviço que estaria fora do alcance de muitos produtores rurais cujo porte não justificaria a aquisição desse tipo de equipamento;
• comercialização da produção – a cooperativa poderá negociar grandes lotes de produtos diretamente com as indústrias, permitindo a obtenção melhores preços recebidos pelo produtor.

A cooperativa é uma organização de prestação de serviços a seus cooperados, apenas devendo buscar excedentes à medida que deles precisar para garantir, em longo prazo, a ampliação da oferta de serviços aos seus membros.

Assim sendo, pressupondo que os objetivos sociais somente podem ser cumpridos na presença de sucesso econômico, as cooperativas devem adotar instrumentos de gestão profissional, notadamente no monitoramento das transações internas da cooperativa.

Portanto, a avaliação de uma organização cooperativa deve considerar duas vertentes:

1) a primeira, de natureza econômica, em que os instrumentos de análise seriam semelhantes aos aplicados às demais organizações empresarias:

• aumento de produtividade;
• redução de custos de produção;
• melhora nas relações de troca;
• excelência na qualidade dos produtos;
• ampliação da capacidade financeira;
  

2) a outra, de cunho social, em que deve ser examinada a sua efetividade no que diz respeito à contribuição para o desenvolvimento socioeconômico do associado:

• adequação e suficiência dos serviços prestados;
• difusão de técnicas de produção;
• inserção em novos mercados
• integração econômica;
• distribuição de sobras.

É importante destacar que as relações econômicas entre cooperativa e terceiros processam-se de acordo com os mecanismos de competição, isto é, não se confundem com as condutas recomendadas pela doutrina cooperativista.

Portanto, quando uma cooperativa comparece ao mercado para cumprir seus objetivos econômicos, ela não se diferencia das demais organizações existentes no sistema econômico, seja empresa privada, empresa pública ou associação civil.

O mercado de competição perfeita apóia-se nos seguintes fundamentos:

Pode-se destacar como característica do monopólio ser ele uma estrutura de mercado na qual existe apenas um produtor que domina toda a oferta.

Assim, o monopolista pode determinar a quantidade ofertada de forma que seu lucro se torne máximo, afetando o preço de mercado, segundo a natureza do comportamento da demanda agregada de seu produto.

O poder de monopólio pode, também, ser exercido por um grupo de produtores que organizam um acordo de cartel e passam a atuar como se fosse um produtor.

• presença de demanda inelástica – A demanda inelástica é caracterizada pela essencialidade do bem, pelos hábitos rígidos de consumo e ausência de substitutos próximos. Esta é uma condição necessária para a instalação de monopólio, pois a existência de bens substitutos inviabilizaria o poder de monopólio;
  
• presença de fortes barreiras à entrada de novos concorrentes – Caso o mercado seja relativamente contestável, mesmo existindo um único comprador, ele não poderá exercer o poder de monopólio;
  
• Domínio exclusivo de tecnologia – Esta fonte de poder de monopólio decorre de significativas economias de escala;
  
• Domínio de fontes de recursos – acesso exclusivo à fonte de matéria-prima ou insumos que impede a produção por firma concorrente;
  
• Outras fontes – Domínio de patentes ou concessão governamental do direito exclusivo de explorar determinada atividade produtiva.

É fato raro a existência de cooperativas que operem em mercado de monopólio ou de monopsônio. Para alcançar tal condição, a ação da cooperativa no passado deveria ter contribuído para a expulsão de toda a concorrência.

Contudo, em regiões ou espaços econômicos em que o mercado ainda não se estruturou, a cooperativa pode constituir valioso instrumento para a organização da oferta ou da demanda, abrindo oportunidades para melhorar a renda de seus cooperados.

4 - Cooperativa em mercado de duopólio

Na estrutura de mercado de duopólio, a oferta é composta pela produção de duas firmas. A demanda de mercado é única e negativamente inclinada, de forma que o preço de mercado depende da oferta conjunta das duas firmas existentes.

Desse modo, o resultado econômico de uma firma depende da estratégia adotada pela concorrente.

Assim, cada firma define sua produção e não o preço. Para tomar esta decisão, considera como dada a produção do concorrente.

O preço de mercado é reduzido à medida que a oferta agregada se eleva. Portanto, o lucro de uma firma diminui quando a outra firma concorrente adota a conduta de aumentar sua produção.

Considere que uma das firmas seja uma cooperativa e a rival uma empresa de capital. O desempenho econômico da cooperativa deriva da diferença entre o custo de produção da concorrente e seu próprio custo de produção, mais o lucro previsto pelo co-ofertante. O resultado econômico da cooperativa será maior na proporção em que o custo de produção e a previsão de lucro da firma rival sejam maiores.

Pode-se concluir que a sobrevivência de uma organização cooperativa que atue em mercado de duopólio depende de dois fatores determinantes: tecnologia de produção e política de preço.

A tecnologia de produção irá determinar os custos de produção, enquanto a política de preços define os resultados operacionais.

5 - Cooperativa em mercado de oligopólio

O mercado oligopolizado pode ser formado por poucas firmas que constituem a indústria. Este é o caso dos setores automobilístico, siderúrgico e petrolífero.

Também, pode ser formado por poucas firmas que controlam grande parcela do mercado e muitas outras que detêm a parte residual do mercado.

É exemplo dessa situação o mercado de refrigerante no Brasil cujo domínio pertence à Ambev (Antarctica e Brahma) e à Coca-cola, mas é integrado por grande número de firmas menores que atuam, em geral, em mercados regionais.

Nos mercados com estruturas oligopolizadas, a curva de demanda é inelástica e os consumidores têm pouca capacidade de reação ao poder de mercado dos produtores oligopolistas.

Geralmente, os oligopólios exploram produtos homogêneos cujo volume transacionado propicia a obtenção de ganhos de escala ou produtos diferenciados que envolvem processos tecnológicos de uso restrito.

As cooperativas de produtores quando participam de mercados oligopolizados, trabalham com produtos homogêneos, tais como leite e grãos.

Nessa condição, elas reúnem a produção atomizada de seus associados coordenando o processamento e a distribuição do produto.

Feitas essas considerações, pode-se concluir que a estrutura de mercado de oligopólio ou de oligopsônio constitui alternativa plausível para melhorar a inserção econômica de seus cooperados quando o empreendimento envolvido apresentar economias de escala ou algum grau de diferenciação em relação aos potenciais concorrentes.

• produtos não homogêneos (diferenciados) – embora sejam produtos cujo uso básico seja próximo, como, por exemplo, margarina de marcas diferentes, o consumidor percebe sutis distinções quanto à coloração, consistência, sabor, aparência da embalagem, tamanho da fração vendida;
• não há significativas barreiras de entrada e de saída – existe mobilidade dos agentes produtivos para entrar ou deixar o mercado sem custos consideráveis;
• o lucro extraordinário é temporário – no longo prazo não existe lucro extraordinário, pois outros produtores são atraídos ao mercado.
• Cada firma tem certo poder na determinação do preço – a demanda é relativamente inelástica.

Embora o modelo de concorrência imperfeita seja o mais compatível com o cooperativismo, não é comum a presença de cooperativas nele, pois exige consideráveis inversões no desenvolvimento de marca.

Por muitos anos, o paternalismo das agências governamentais, na ação de indução do sistema cooperativista brasileiro, encobriu deficiências estruturais, tornadas públicas com a redução do papel do Estado na economia, a partir dos anos 1990.

Gigantismo da estrutura operacional - Os generosos subsídios concedidos no passado foram responsáveis pela realização de investimentos em projetos de baixa taxa de retorno econômico e pela expansão do território de atuação das cooperativas.

Administração não profissional - A equivocada interpretação do princípio “controle democrático pelos sócios”, que dificulta a implementação da separação entre propriedade e controle, conduz a uma situação em que empreendimentos de alta complexidade sejam dirigidos por pessoas que não reúnem os atributos mínimos necessários ao exercício de funções de direção administrativa.

Assim, é freqüente a existência de diretorias executivas atuando em tempo parcial, as quais não detêm adequado domínio das funções que compõem os negócios da cooperativa.

Cumpre acentuar que a profissionalização da gestão é contingenciada, também, pelo reduzido porte das atividades econômicas exploradas pelas cooperativas mais modestas que não geram excedentes suficientes para remunerar administradores profissionais competentes.

Plantas econômicas múltiplas - É recomendável que atividades que apresentem elevado grau de sinergia sejam reunidas na mesma planta econômica, pois propiciarão ganhos de escopo.

Contudo, cumpre destacar que os ganhos de escopo somente são observados para atividades sinérgicas, ou seja, aquelas que apresentam integração compatível. Também, os cooperados devem ser, o mais possível, homogêneos entre si para que tenham necessidades semelhantes.

Certamente, nenhum ganho de escopo pode ser obtido da reunião, por exemplo, em uma mesma cooperativa, das atividades de produção de leite e de produção de roupas.

As cooperativas tradicionais, por explorarem muitas atividades simultaneamente, e serem constituídas por agricultores heterogêneos entre si quanto ao porte econômico e nível tecnológico adotado, geralmente apresentam sérios problemas de condução de seus negócios visto que lidam com interesses não convergentes.

O cooperativismo convive atualmente com crise de natureza ideológica e financeira, e enfrenta ainda problemas de dimensionamento e de funcionamento.

Não é incomum a existência de cooperativas que, mesmo apresentando maior grau de eqüidade e participação, são incapazes de prestar adequados serviços aos associados. Isto se dá em razão de explorarem espaços econômicos marginais com precária capacidade empresarial.

2 - Crise financeira do cooperativismo

Princípios doutrinários recomendam limites ao pagamento de juros ao capital, por conseguinte, as cooperativas tradicionais têm dificuldade de atrair os recursos financeiros necessários ao seu crescimento e modernização tecnológica.

Por outro lado, como os sócios são donos e usuários da cooperativa, estes procurarão maximizar seus retornos, dificultando a acumulação de excedentes econômicos pela cooperativa.

Dessa forma, resta a alternativa de a cooperativa contrair empréstimos junto a terceiros, elevando seu nível de endividamento e as despesas com pagamento de juros.

A legislação brasileira proíbe a distribuição de benefício às quotas-partes do capital e o estabelecimento de outras vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer associados ou terceiros, excetuando os juros até o máximo de 12% ao ano que incidirão sobre a parte integralizada.

Assim, considerando-se que o capital dos associados recebe remuneração inferior à praticada no mercado e, devido ao fato de parcela expressiva de tais recursos ser indivisível, os sócios, além de terem poucos estímulos para capitalizar sua empresa, não se sentem donos da mesma, fato que pode tornar frágil o relacionamento entre as partes envolvidas, gerando as condições para a apropriação do poder por um grupo de associados que se perpetua no comando da cooperativa.

A solução para tais problemas exige a adoção dos seguintes mecanismos como alternativa para a capitalização de cooperativas:

• abertura de empresa não-cooperativa – a legislação brasileira permite que as cooperativas sejam acionistas ou controladoras de empresas de capital;
• emissão de títulos – visto que as quotas de capital não são acessíveis a terceiros, as cooperativas ainda não têm acesso ao mercado de capitais;
• abertura de capital da cooperativa – política de capitalização;
• contratos de participação – realização de contratos de parceiras com outras organizações;
• conversão para empresa de capital aberto – esta medida implica a mudança da natureza da sociedade;
• cooperativas de nova geração.

3 - Perspectivas de solução para o cooperativismo

As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir contrato de consórcio para executar determinado empreendimento de interesse comum.

O modelo da nova geração de cooperativas difere da forma tradicional de cooperativas agrícolas em vários aspectos, permitindo alcançar a integração horizontal e vertical da produção, de forma a racionalizar o fluxo de produção de acordo com os sinais de mercado.

As diferenças mais relevantes em relação ao cooperativismo tradicional são as seguintes:

• existência de compromisso contratual em que são estabelecidos os direitos de os associados entregarem certa quantidade de produto com qualidade especificada;
  
• associação de um grupo fechado de cooperados em área selecionada, que orientam sua produção ao atendimento de demandas bem definidas;
  
• em razão da estratégia de adicionar valor ao produto, os investimentos necessários às atividades de produção e marketing são rateados proporcionalmente ao uso programado que o associado fará do negócio coletivo. Estima-se que 40% a 50% do capital dessas cooperativas sejam próprios;
  
• devido ao fato de o sistema de associação ser fechado, as quotas (contratos de entrega) são negociáveis. Em conseqüência, existe um mercado secundário para tais quotas de capital e seu valor pode variar, de acordo com as expectativas que se faça a respeito da performance da cooperativa;
  
• como estas cooperativas trabalham em segmentos de mercado mais estreitos, há pouca heterogeneidade entre os sócios;
  
• as cooperativas de nova geração são geridas por administradores contratados e recebem apoio consultivo de profissionais altamente qualificados;

• para evitar que, eventualmente, algum membro venha a dominar a cooperativa, há limitação do número de quotas-partes que podem ser adquiridas por um único associado;
• os benefícios do empreendimento são distribuídos de acordo com o volume de negócios de cada sócio. Porém, como este é vinculado ao aporte de capital para constituição do investimento, na prática é como se a remuneração fosse proporcional ao capital investido;
• em geral, os excedentes econômicos são distribuídos ao final do exercício. As necessidades futuras de capital da cooperativa devem ser supridas por aportes adicionais de capital ou por captação externa.

O desenvolvimento das cooperativas de nova geração tem-se concentrado em North Dakota, Minnesota e Wisconsin, nos Estados Unidos, desde o início da década de 1980.

Nos últimos anos, referido movimento expandiu-se para o Canadá. No Brasil, algumas experiências pioneiras vêm sendo realizadas.

Até o momento, não se registram dificuldades ou casos de fechamento de cooperativas da espécie.

Finalmente, o núcleo dos associados de uma cooperativa de nova geração tende a ser composto dos melhores produtores localizados na base territorial em que atua a cooperativa.

O cooperativismo tradicional no Brasil possui deficiências estruturais como baixa taxa de retorno dos investimentos, gigantismo e dificuldades de capitalização.

Nota-se ainda que a gestão das cooperativas é conduzida de maneira não profissional, o que compromete o êxito dos empreendimentos explorados. O principal motivo que dificulta a profissionalização da gestão cooperativa é a arquitetura organizacional que não permite adequada separação entre propriedade e controle.

Dado que os princípios doutrinários recomendam limites ao pagamento de juros ao capital, as cooperativas têm dificuldade de captar os recursos necessários ao financiamento do crescimento e da modernização tecnológica.

Como alternativa, o modelo de nova geração de cooperativas permite alcançar a integração horizontal e vertical da produção, de forma a racionalizar o fluxo de produção de acordo com os sinais de mercado.

As cooperativas de nova geração superam problemas relacionados à ação de cooperados oportunistas e à capitalização, visto que as suas quotas-partes são negociáveis, o núcleo dos associados é composto dos melhores produtores e as relações cooperativas estão ancoradas em contrato formal.

• consagração do conceito de ato cooperativo na Carta Magna;
• vinculação com lei complementar, obrigando o legislador a definir o tratamento tributário adequado.

Na oportunidade, cumpre relembrar que atos cooperativos são os praticados entre as cooperativas e seus associados, entre estes e aquelas e pelas cooperativas entre si, quando associadas, para o cumprimento dos objetivos sociais.

Portanto, as demais operações, eventualmente, realizadas pelas cooperativas não se beneficiam de tratamento fiscal diferenciado. São exemplos de tais negócios as seguintes transações:

• venda de bens integrantes do ativo permanente, como máquinas, veículos, imóveis, investimentos feitos em empresas de capital;
• prestação de serviços a terceiros (não associados da cooperativa);
• aquisição de matérias-primas de terceiros para produção ou de produtos para revenda;
• aplicações financeiras.

• aquisição de produtos de não associados para fins de completar lotes para cumprimento de contratos ou aumentar o grau de utilização de capacidade instalada;
• fornecimento de bens e serviços a não associados, observado o atendimento aos objetivos sociais;
• participação em sociedades não cooperativas;
• ganhos de capital.

Conclui-se, dessa forma, que a sociedade cooperativa poderá auferir lucro desde que realize operações com terceiros. O resultado positivo dessas transações constitui base tributária para fins de apuração do imposto de renda de pessoas jurídicas.

Aplica-se à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) as mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas, inclusive cooperativas, mantidas a base de cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor. A alíquota da CSLL é de 9% (nove por cento).

• o valor correspondente a 12% da receita bruta auferida no trimestre, conforme definida na legislação específica;
• os valores correspondentes aos demais resultados e ganhos de capital assim definidos nos termos da legislação específica.

O Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) é competência dos municípios e grava exclusivamente a execução de serviços.

A hipótese de incidência do ISS é a prestação de serviços, exclusive os alcançados pelo ICMS.

A sociedade cooperativa será contribuinte do ISS caso preste serviço a terceiros, pois os atos cooperativos não constituem base de cálculo de referido tributo.

Na oportunidade, cumpre destacar que o ISS não incide sobre:

• os serviços prestados em decorrência de relação de emprego;
• os trabalhadores avulsos;
• os diretores;
• os membros de conselhos consultivos ou fiscais da cooperativa.

Esquema de incidência de ICMS em cooperativas de consumo

As vendas realizadas para terceiros sujeitam-se à tributação do ICMS, uma vez que incidem sobre operações mercantis. Neste caso, não há a presença do ato cooperativo.

Esquema de incidência de ICMS em cooperativas de produtores

A cooperativa emite nota fiscal de venda e recolhe o imposto, podendo, compensar nessa operação os créditos transferidos por seus associados, conforme admitido em alguns Estados da Federação.

O Imposto de importação, de competência da União, é tido como imposto regulatório do comércio exterior, e sua participação no total da arrecadação tributária brasileira têm variado em torno de 5%, nos últimos cinco anos.

A base de cálculo para imposição do tributo é o valor aduaneiro da mercadoria, com os ajustes previstos no Acordo de Valoração Aduaneira, da Organização Mundial de Aduanas – OMA.

Caído em desuso em razão das orientações modernas relativas à aplicação dos tributos, a exportação de produtos brasileiros, ou nacionalizados, não é mais sujeita à aplicação do Imposto de Exportação (IE) previsto na Constituição Federal, art. 153, inciso II.

O faturamento resulta a receita bruta das vendas de mercadorias e serviços de qualquer natureza.

Não integra a receita, para fins de determinação da base de cálculo da Cofins, o valor do IPI, quando destacado em separado no documento fiscal e o valor das vendas canceladas, das devoluções e dos descontos a qualquer título concedidos incondicionalmente.

A sociedade cooperativa é isenta da Cofins nas operações caracterizadas como ato cooperativo. Relativamente aos atos não cooperativos, ela contribui normalmente para a Cofins, segundo as normas regulamentais.

As Contribuições para o PIS são destinadas à promoção da integração do empregado na vida e no desenvolvimento das empresas.

São contribuintes do PIS as pessoas jurídicas de direito privado e as que lhes são equiparadas nos termos da lei pela legislação do imposto de renda, incluindo as empresas públicas, as sociedades de economia mista e suas subsidiárias.

As cooperativas também se sujeitam ao recolhimento do PIS sobre a folha de pagamento mensal de remuneração de seus empregados.

As sociedades cooperativas que realizem atos não cooperativos pagam uma alíquota adicional sobre o faturamento de tais negócios.

As cooperativas que façam a venda em comum da produção de seus associados são responsáveis pelo recolhimento da contribuição ao PIS.

1. receita bruta da comercialização da produção; e
2. receita bruta proveniente da comercialização da sua produção, para o financiamento das prestações por acidentes de trabalho.

A cooperativa é responsável pelo recolhimento da contribuição devida pelo produtor rural em operações que transitem por seu fluxo operacional.

A Consolidação das Leis do Trabalho dispõe que não existe vínculo empregatício entre cooperativa e seus associados, nem entre estes e os tomadores de serviços daquela.

Em tais relações não há relação de trabalho. Por conseguinte, não há a designação “salário”. Contudo, em relação aos profissionais contratados para prestação de serviços técnicos e/ou administrativos em caráter permanente ou eventual que caracterizem relação de trabalho, as cooperativas se sujeitam, normalmente, aos encargos trabalhistas.

Segundo dispositivo legal, a contribuição cooperativista é devida anualmente, incidindo sobre o valor do capital integralizado e dos fundos da sociedade cooperativa, no exercício social do ano anterior.

5 - Tributos sobre a produção

O Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) é um tributo indireto cuja competência é atribuída à União.

A lei define como industriais os produtos ou mercadorias que passaram por processos de transformação, beneficiamento, montagem, acondicionamento ou reacondicionamento, renovação ou recondicionamento.

É industrial, portanto, qualquer operação que altere a natureza, o funcionamento, o acabamento, a apresentação e a finalidade de um produto ou aperfeiçoe o consumo.

São características do IPI:

• não-cumulatividade – incidência sobre o valor adicionado, ou seja, sempre com compensação dos valores pagos nas operações precedentes;
• seletividade – as alíquotas são ajustadas de acordo com o traço de essencialidade do produto.

As operações industriais realizadas pelas cooperativas, qualquer que seja a origem dos insumos utilizados, bem como o destino dos produtos, são alcançadas pelo IPI.

O Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR), de apuração anual, tem como fato gerador a propriedade, o domínio útil ou a posse de imóvel por natureza, localizado fora da zona urbana do município, em 1º de janeiro de cada ano, incidindo inclusive sobre o imóvel declarado de interesse social para fins de reforma agrária, enquanto não transferida a propriedade, exceto se houver a imissão prévia na posse.

O contribuinte do ITR é o proprietário de imóvel rural, o titular de seu domínio útil ou seu possuidor a qualquer título, sendo responsável pelo imposto o sucessor a qualquer título.

Há duas modalidades de contribuição de intervenção no domínio econômico, conforme a seguir:

A Cide – Remessas para o Exterior foi instituída pela Lei nº 10.168, de 29 de dezembro, tem por fim atender o Programa de Estímulo à Interação Universidade-Empresa para o Apoio à Inovação. A alíquota da contribuição é de 10%. É devida pela pessoa jurídica, inclusive cooperativa:

• detentora de licença de uso ou adquirente de conhecimentos tecnológicos,
• signatária de contratos que impliquem transferência de tecnologia, firmados com residentes ou domiciliados no exterior;
• signatária de contratos que tenham por objeto serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes a serem prestados por residentes ou domiciliados no exterior;
• que pague, credite, entregue, empregue ou remeta royalties, a qualquer título, a beneficiários residentes ou domiciliados no exterior.

Consideram-se contratos de transferência de tecnologia para fins de incidência da Cide – Remessas para o Exterior, os contratos relativos à exploração de patentes ou de uso de marca e os de fornecimento de tecnologia e prestação de assistência técnica.

• gasolinas e suas correntes;
• diesel e suas correntes;
• querosene de aviação e outros querosenes;
• óleos combustíveis (fuel-oil);
• gás liquefeito de petróleo, inclusive o derivado de gás natural e de nafta; e
• álcool etílico combustível.

A base de cálculo da Cide é a unidade de medida estipulada na lei para os produtos importados e comercializados no mercado interno e as alíquotas específicas estão determinadas no art. 5º da Lei nº 10.336, de 2001, sendo que estas podem ser reduzidas ou restabelecidas pelo Poder Executivo.

O contribuinte pode deduzir o valor da Cide, pago na importação ou na comercialização no mercado interno, dos valores da Contribuição para o Pis/Pasep e da Cofins devidos na comercialização no mercado interno.

Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF - de acordo com o Decreto 7.011, de 2009, incide alíquota zero na operação de crédito em que figure como tomadora cooperativa e em operações realizadas entre cooperativas de crédito e seus associados.

De certo, esse tratamento diferenciado tem fundamento na política de incentivo ao cooperativismo. Note que a base geradora do IOF não envolve operação característica de ato cooperativo. Portanto, a isenção não se ampara em doutrina do cooperativismo.

A Constituição Federal define que compete à lei complementar estabelecer normas em matéria de legislação tributária, especialmente sobre o adequado tratamento tributário ao ato cooperativo praticado pelas sociedades cooperativas.

As transações decorrentes do ato cooperativo são tratadas de forma diferenciada pela legislação ordinária.

As demais operações realizadas pelas cooperativas não se beneficiam de tratamento fiscal especial.

1 - Políticas de reestruturação

As Transações de Fusões e Aquisições – F&A – são importantes meios de reestruturação e/ou crescimento de grandes corporações. Os grupos econômicos ora se desfazem de ativos não rentáveis, ou fora do negócio principal (core business), ora adquirem empresas com vistas à diversificação, sobreposição da concorrência ou coordenação vertical.

Portanto, obedecem a lógicas ditadas pelas respectivas estruturas de mercado e suas tendências tecnológicas, envolvendo combinação das seguintes condutas:

• Estratégias diversificadoras: grupos realizam aquisições em mais de um ramo de atividade e fortalecem suas posições em cadeias distintas, e/ou ampliam raio de atuação no mercado interno adquirindo empresa fora de seu antigo core business;
  
  
• Estratégias verticais: grupos realizam aquisições a montante ou a jusante na mesma cadeia produtiva.
  
  
• Efeito boom de consumo: investidores procuram usufruir forte posição de mercado e de redes de distribuição das empresas receptoras para introduzir suas marcas, ou franquia de marca, em momento de grande expansão do consumo interno;
  
  
• Estratégias financeiras: os investidores adquirem participação minoritária em empresas de capital aberto, ou em vias de abertura. A aquisição significa capitalização da empresa (aumento de capital) e exibe ao investidor um horizonte curto de realização.

O aumento da concorrência tem ocasionado uma crescente diminuição das margens de lucro em muitos mercados, obrigando as cooperativas a reestruturarem-se para adaptar ao novo ambiente. Com isso, novas estratégias de crescimento têm surgido, muitas das quais baseadas na diversificação das atividades das firmas. O processo de diversificação das firmas pode acontecer a partir do seu crescimento interno ou externo.

Quando é feita a opção pelo crescimento interno, a companhia busca desenvolver os seus recursos internamente. Isto pode ocorrer pela diferenciação do produto no mesmo mercado ou por meio de migração para outros mercados (inclusive com a construção de novas plantas) na tentativa de aproveitar melhores taxas de crescimento da demanda.

A opção pelo crescimento interno poderia ser motivada por vários fatores:

1. O fato da firma não assumir nenhum tipo de dívida de outra empresa;
2. Ter a possibilidade de escolher com liberdade seus ativos bem como sua alocação dentro da empresa;
3. Não incorrer em custos de transação decorrentes das negociações para aquisições ou fusões.

O crescimento externo dá-se pela aquisição de planta já existente ou fusão com empresa integrante do mercado alvo.

Existem três tipos de fusões:

• Integração horizontal;
• Integração vertical;
• Integração por conglomerado.

As fusões verticais também podem fazer possibilitar à empresa maiores retornos globais sobre os seus investimentos.

Por exemplo, se o estágio de produção que a companhia planeja integrar propicia um retorno sobre o investimento superior ao custo de oportunidade do capital para a firma, a fusão ou aquisição torna-se atrativa.

A integração por conglomerados envolve firmas que não estão, necessariamente, situadas em atividades correlacionadas. Podem ser destacadas três formas:

• fusão com sinergia de produto;
• fusão com sinergia de mercado ou geográfica;
• conglomerados puros.

As fusões com sinergia de produto caracterizam-se pela existência de uma relação em termos de produção e/ou distribuição de produtos complementares, sendo também denominada de fusões concêntricas.

As fusões com sinergia de mercado envolvem firmas cujas operações possuem uma certa complementaridade em termos geográficos e os bens produzidos são substitutos. Assim, observa-se elevação da parcela de mercado além de ganhos decorrentes da utilização dos mesmos canais de distribuição e publicidade.

Nos conglomerados puros não é evidenciado qualquer tipo de relação entre as firmas. Neste caso, a principal motivação dessa estratégia é a possibilidade de realizar lucros superiores aos obtidos na área de atuação da companhia, pois as oportunidades de investimento tornam-se limitadas dentro da indústria.
A formação de conglomerados puros a partir da aquisição de outras firmas, em vez da opção pelo desenvolvimento dos recursos internamente, deve-se ao fato das firmas-alvo já possuírem o know-how nos seus respectivos mercados.

2 - Aspectos legais e operacionais da fusão, incorporação e cisão

A matéria é disciplinada pela Lei 6.404, de 15/12/1976 (Lei de sociedades por ações), parcialmente alterada pela Lei 9.457, de 5/5/1997, e pela Lei 5.764, de 16/12/1971, que disciplina a política nacional de cooperativismo.

A incorporação, fusão e cisão podem ser realizadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Segundo definição legal:

• Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações;
• Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações;

• Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital se parcial a versão. Com versão de parcela de patrimônio em sociedades já existentes, a cisão obedecerá às regras sobre incorporação.

As sociedades cooperativas poderão desmembrar-se em tantas quantas forem necessárias para atender aos interesses dos seus associados, podendo uma das novas entidades ser constituída como cooperativa central ou federação de cooperativas.
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.

Para fundamentar o processo é preciso que se faça levantamento das vantagens econômicas, operacionais e financeiras que a mudança trará para a sociedade cooperativa e seus cooperados. Essas informações constituirão instrumento relevante para balizar a decisão da assembléia geral – Processo de fusão, incorporação ou cisão das sociedades cooperativas.

Esquema de processo de fusão, incorporação ou cisão das sociedades cooperativas – planejamento da reorientação organizacional

Deliberada a fusão, cada cooperativa interessada indicará nomes para compor comissão mista que procederá aos estudos necessários à constituição da nova sociedade, tais como o levantamento patrimonial, o balanço geral, o plano de distribuição de quotas-partes, o destino dos fundos de reserva e outros, e o projeto de estatuto.

Aprovado o relatório da comissão mista e constituída a nova sociedade em Assembléia Geral conjunta, os respectivos documentos serão arquivados, para aquisição de personalidade jurídica, na Junta Comercial competente.
No caso de fusões, cisões e incorporações que envolvam cooperativas de crédito, aprovado o relatório da comissão mista e constituída a nova sociedade em Assembléia Geral conjunta, a autorização para funcionar e o registro dependerão de prévia anuência do Banco Central do Brasil.

3 - Procedimento administrativos a serem observados

Deliberado o desmembramento, a Assembléia Geral designará uma comissão para estudar as providências necessárias à efetivação da medida.

Estrutura da negociação e aprovação da proposta de reorientação:

Roteiro de implementação da reorganização da sociedade cooperativa

O relatório apresentado pela comissão, acompanhado dos projetos de estatutos das novas cooperativas, será apreciado em nova Assembléia Geral, especialmente, convocada para esse fim.

O plano de desmembramento preverá o rateio, entre as novas cooperativas, do ativo e passivo da sociedade desmembrada.

No rateio, atribuir-se-á a cada nova cooperativa parte do capital social da sociedade desmembrada, em quota correspondente à participação dos associados que possam integrá-la.

Quando uma das cooperativas for constituída como cooperativa central ou federação de cooperativas, prever-se-á o montante das quotas-partes que as associadas terão no capital social.

Constituídas as sociedades, e observadas formalidades contratuais, proceder-se-á às transferências contábeis e patrimoniais necessárias à concretização das medidas adotadas.

Depois de aprovado o relatório pela comissão mista, as cooperativas convocarão assembléia conjunta, oportunidade em que deliberarão sobre a fusão ou incorporação, inclusive sobre o estatuto que vai reger a sociedade.

Mesmo na hipótese de incorporação, a assembléia geral extraordinária conjunta pode deliberar sobre a alteração do nome da incorporadora, sem que, com isso, se altere a sua estrutura jurídica ou sua condição de incorporadora.

4 - Registro dos atos constitutivos

A nova sociedade constituída, por fusão ou incorporação, deve ser legalizada por meio de registro na Junta Comercial da respectiva Unidade da Federação.

Para fins de arquivamento na Junta Comercial dos atos de fusão, cisão e incorporação são exigidos:

• Ata da assembléia geral extraordinária com aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de três peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo a incorporada;
• Ata da assembléia geral extraordinária com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação;
• O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata, serão apresentados como anexo;
• Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, emitida pela Secretaria de Receita Federal;
• Certidão Negativa de Débitos – CND –, fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS –;
• Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS –, fornecido pela Caixa Econômica Federal.

É importante destacar que as operações de fusão, cisão e incorporação não poderão resultar mudança na forma jurídica das cooperativas.

Como conseqüência, caso a transformação resultante descaracterize a sociedade cooperativa, esta deverá primeiramente ser extinta.

Só após a adoção de tal providência, pode-se instituir a nova sociedade que terá a forma jurídica escolhida pelos interessados.

Assim, a legislação proíbe a transformação de uma cooperativa numa sociedade de capital (sociedade anônima, sociedade por quota de responsabilidade limitada, comandita etc.) ou numa associação civil.

5 - Dissolução e liquidação de sociedade cooperativa

As sociedades cooperativas se dissolvem de pleno direito:

• quando assim deliberar a assembléia Geral, desde que os associados não se disponham a assegurar a sua continuidade;
• pelo decurso do prazo de duração;
• pela consecução dos objetivos predeterminados
• devido à alteração de sua forma jurídica;
• pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembléia Geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, eles não forem restabelecidos;
• pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias.

Quando a dissolução da sociedade não for promovida voluntariamente, a medida poderá ser tomada judicialmente a pedido de qualquer associado.

Quando a dissolução for deliberada pela Assembléia Geral, esta nomeará um liquidante, ou mais, e um Conselho Fiscal de 3 (três) membros para proceder à sua liquidação.

A liquidação é um longo processo em que se desmobiliza os ativos para cumprimento de obrigações da cooperativa, com vistas à sua dissolução, satisfazendo as obrigações fiscais, trabalhistas e comerciais.

Para tanto, a lei atribui todos os poderes normais de administração aos liquidantes, podendo estes praticar atos e operações necessários à realização do ativo e pagamento do passivo.

Constituem obrigações do liquidante:

• providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembléia geral em que foi deliberada a liquidação;
• arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade;
• convocar os credores e devedores e promover o levantamento dos créditos e débitos da sociedade;
• proceder ao levantamento do inventário e do balanço de encerramento;
• realizar o ativo social para saldar o passivo e reembolsar os associados de suas quotas-partes;
• exigir dos associados a integralização das respectivas quotas-partes do capital social não realizadas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo;
• fornecer aos credores a relação dos associados, se a sociedade for de responsabilidade ilimitada e se os recursos apurados forem insuficientes para o pagamento das dívidas;
• prestar contas dos atos de liquidação à assembléia geral, semestralmente ou quando solicitado;
• apresentar o relatório final, finda a liquidação, à assembléia geral;
• averbar na Junta Comercial a ata da assembléia geral que considerar encerrada a liquidação.

Resumo

O processo de diversificação das firmas pode acontecer a partir do seu crescimento interno ou externo.

O crescimento externo dá-se pela aquisição de planta já existente ou fusão com empresa integrante do mercado alvo.

No âmbito do cooperativismo, a decisão sobre a realização de fusão, incorporação ou cisão deve ser tomada pelos cooperados das cooperativas interessadas, em assembléia geral extraordinária.

No caso de fusões, cisões e incorporações que envolvam cooperativas de crédito, a autorização para funcionar e o registro dependerão de prévia anuência do Banco Central do Brasil.

O relatório apresentado pela comissão, acompanhado dos projetos de estatutos das novas cooperativas, será apreciado em nova Assembléia Geral, especialmente, convocada para esse fim.

No rateio, atribuir-se-á a cada nova cooperativa parte do capital social da sociedade desmembrada em quota correspondente à participação dos associados que possam integrá-la.

A nova sociedade constituída, por fusão ou incorporação, deve ser legalizada por meio de registro na Junta Comercial da respectiva Unidade da Federação.