O termo governança corporativa foi criado há mais ou menos dez anos nos países desenvolvidos, para designar o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos de empresas, liderados pelo Conselho de Administração.

A governança corporativa é entendida como a regulamentação da estrutura administrativa da sociedade anônima, mediante o estabelecimento dos direitos e deveres dos vários acionistas, da definição dos órgãos sociais e suas respectivas competências e da dinâmica e organização dos poderes.

Por meio dos princípios que regem a governança corporativa, ou seja, a transparência (disclosure),a eqüidade (equity) e a responsabilidade da prestação de contas (accountability), busca-se uma melhor estruturação e solução dos conflitos sociais, seja entre acionistas majoritários e minoritários, diretores e membros do Conselho de Administração.

Transparência – A governança corporativa tem como princípio a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes referentes à empresa, inclusive posição financeira, desempenho, participação acionária e administração.

As informações devem ser preparadas, auditadas e divulgadas segundo os mais altos padrões contábeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira como os demonstrativos foram preparados e apresentados.

Equidade – Adoção da governança corporativa pela empresa significa necessariamente assegurar tratamento equânime a todos os acionistas, inclusive minoritários e estrangeiros. Todos os acionistas deverão ter a oportunidade de obter efetiva reparação para a violação de seus direitos.

Prestação de contas – O princípio da prestação de contas é fundamental para a criação da "democracia societária", na qual se estabelece um sistema de equilíbrio e separação de poderes, em oposição ao regime anterior de onipotência do controlador ou grupo de controle. Os vários órgãos sociais (Assembléia Geral, Diretoria, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conselho de Administração) se fiscalizam e prestam contas de suas atividades a quem os elegeu e escolheu o que gera um ambiente de cooperação e eficiência favorável a todos, tanto para os acionistas (shareholders) quanto para os grupos de interesse (stakeholders).

No ano de 2000 a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) criou o Novo Mercado, uma listagem de empresas que têm seus fundamentos fortemente inspirados na governança corporativa.

A criação dos Níveis de Governança Corporativa e do Novo Mercado representa, em realidade, uma mudança na cultura dos mercados de capitais.

A BOVESPA criou 2 (dois) Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, com o objetivo de dar maior visibilidade e destaque aos esforços das empresas brasileiras que já estão adotando, voluntariamente e individualmente, melhorias nas práticas de governança e transparência.

Os Níveis 1 e 2 são tratados pela BOVESPA como posições intermediárias, um período de transição para que as empresas entrem no Novo Mercado.