No Novo Mercado, as regras são semelhantes às recomendações do Código de Melhores Práticas da Governança Corporativa, ou seja, as empresas são proibidas de emitir ações sem direito a voto; deve ser cumprido o free-float de 25%; devem ser seguidas normas contábeis internacionais ou americanas; as discussões entre os acionistas devem ser decididas em uma Câmara de Arbitragem; deve ser garantida a representação dos minoritários no Conselho de Administração etc.

As empresas listadas no Nível 1 comprometem-se, entre outras, com as seguintes práticas de governança corporativa.

  • Adesão às regras do Nível 1 por meio de assinatura de contrato entre a empresa e a BOVESPA;
  • Manutenção em circulação (free-float) de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
  • Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
  • Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e revisão especial;
  • Comprometimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
  • Divulgação de acordo de acionistas e programas de stock options; e
  • Disposição de um calendário anual de eventos corporativos.

Para serem classificadas como de Nível 2, as empresas, além de aceitarem cumprir todos os compromissos assinalados no Nível 1, devem aderir a um conjunto mais amplo de práticas de governança corporativa.

Os principais compromissos do Nível 2 são:

  • Adesão às regras do Nível 2 por meio de assinaturas de contrato entre a empresa e a BOVESPA;
  • Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários;
  • Mandato Unificado de um ano para todo o Conselho de Administração e o mínimo de cinco membros;
  • Disponibilização de balanço anual seguindo as normas dos US GAAP ou IAS;
  • Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais;
  • Direito de voto a ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia, aprovação de contratos entre a companhia e empresa do mesmo grupo e outros assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e a companhia; e
  • Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento de capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível.


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