Unidade 4 Módulo 1
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1. Introdução

Como já apresentado anteriormente, a gestão de riscos tornou-se ferramenta fundamental para a boa governança corporativa. Dessa forma, sem a presunção de apresentar uma solução completa, este módulo tem o objetivo de abordar princípios básicos acerca de boas práticas de gestão de riscos, os quais compõem o necessário arcabouço para a implantação de programas eficientes de compliance.

Assumir riscos está na natureza da atividade empresarial, de acordo com Brito (2007). As organizações corporativas encontram-se expostas a riscos das mais diversas naturezas, e a crescente globalização dos processos corporativos veio a agregar a riscos naturalmente conhecidos pelos empreendedores outros novos, muitas vezes desconhecidos, com potencial suficiente a ameaçar a continuidade dos negócios.

O fato de maior importância é que, no ambiente corporativo contemporâneo, não mais existe espaço a “achismos”, pois cada vez mais a gestão será efetuada tendo por base os fatos, e principalmente, no caso dos riscos, do conhecimento dos processos desenvolvidos e de levantamentos estatísticos sobre o histórico dessas operações, cujo resultado da análise será consubstanciado em dados que transformam-se no fundamento de decisões para a assunção, ou não, de riscos.

Uma postura administrativa que envolva uma gestão sistemática e metodológica dos riscos que se encontram no mercado em que a empresa opera é premissa fundamental para o seu sucesso e garantia de sustentabilidade a longo prazo, de proteção ao patrimônio dos acionistas, fornecedores e colaboradores.

A algumas empresas, notadamente as atuantes nos mercados financeiros, a correta gestão dos riscos deixou de ser apenas um indicador de qualidade da governança corporativa, passando a compor um elemento obrigatório. Os reguladores e supervisores do mercado assim o impõem. Ainda mais, tal imposição é resultado de uma tendência internacional, globalizada e consequência direta da percepção de que apenas uma ação integrada em todos os setores das organizações pode conduzir ao êxito.


BRITO, Osias S. Gestão de riscos: uma abordagem orientada a riscos operacionais. São Paulo: Saraiva, 2007. p. ix

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2. A gestão do risco: os princípios mais importantes

2.1 O risco está em todos os lugares

O aclamado estudioso de finanças indiano Aswath Damodaran, em sua obra Gestão Estratégica do Risco observa que pessoas ou empresas, diante do risco, têm apenas tres opções:

• negá-lo,
• amedrontar-se ou
• aceitá-lo.

Negar implica não reconhecer a existência de riscos no mundo dos negócios, esperando que diante dessa atitude o medo desapareça, deixe de existir. A segunda opção é a alternativa do medo: aceitamos a existência do risco, e tomamos suas consequências de forma que nossas ações sejam por ele determinadas. Escondendo-se atrás da proteção de seguros, hedges e outras operações de derivativos, passamos a acreditar que nos encontramos abrigados de suas piores manifestações.

Essas duas abordagens não permitem ao empresário, ao tomador de riscos, aproveitar-se dessas situações. Tal possibilidade só é percebida ao se analisar uma terceira possibilidade: aceitar a existência do risco, reconhecer as possibilidades da ocorrência de eventos desairosos de uma forma realista, apoiados em avaliação técnico-estatística que permita que sejam identificados os riscos, suas probabilidades e possibilidades de ocorrência, o que tornará possível mapear, dentro das atividades da empresa, sua natureza e decidir as formas com que esses riscos serão gerenciados.


Este módulo terá como base a obra de Aswath Damodaran (DAMODARAN, Aswath. Gestão estratégica do risco: uma referência para a tomada de riscos empresariais. Porto Alegre: Bookman, 2009).

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Na evolução no estudo dos riscos, três grandes tendências de mercado se estabeleceram nos últimos anos do século XX e início do XXI, a alterar profundamente o cenário dos riscos:

Essas três características, tomadas em conjunto, torna de fácil compreensão o fato de que as empresas têm dificuldades crescentes em encontrar ambientes operacionais seguros. A realidade existente até os anos 80 do século passado apresentava um cenário mais calmo. Projeções de receitas de lucros eram feitas com maior tranquilidade e com bom grau de precisão. Maior estabilidade dos mercados permitia o uso de cenários mais flexíveis.

As mudanças do mercado, e da dinâmica dos seus riscos alteram profundamente as margens onde a empresa pode transitar. Os riscos são maiores, as margens de lucro são menores, a competição global tornou o consumidor mais exigente. Esse novo cenário traz à baila um importante princípio de gestão de riscos, assim descrito por Damodaran:

Nossos maiores riscos se originam em lugares onde menos se espera, e assumem formas que não previmos. A essência da correta gestão do risco consiste em desenvolver a capacidade de diminuir o seu impacto e seguir em frente quando nos vemos confrontados com o inesperado.


Uma guerra a centenas de quilômetros de qualquer poço de exploração de petróleo aumenta o preço do barril em todo o planeta; uma suspeita de febre aftosa em algum local remoto do Brasil causa o aumento dos preços de carnes e derivados.


Um exemplo que já se tornou clássico é o da crise imobiliária norte-americana: uma situação localizada – a existência de empréstimos imobiliários de alto risco no mercado doméstico norte-americano – espalhou-se por todo o sistema financeiro e de construção civil norte-americanos e daí para o mundo, em uma esteira de consequências que ainda encontra ecos em uma crise econômica só comparável a grande crise iniciada em 1929.


Ferramentas progressivamente mais complexas de obtenção e empréstimo de capitais (fundos de investimento, emissão de dívidas, ações e os derivativos) tornaram mais vulneráveis esses mercados. Uma empresa sólida em suas políticas e estratégias pode, repentinamente, ser obrigada a adotar políticas defensivas para fazer frente a turbulências do mercado. Essas turbulências, de forma cada vez mais comum, têm se originado dentro da própria estrutura dos mercados financeiros.

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2.2 O risco é uma ameaça e uma oportunidade

A volatilidade do risco pode levar uma empresa à bancarrota ou torná-la extremamente bem-sucedida. O comportamento de consumidores cria e destrói fortunas. Falências são causadas por riscos, fortunas são formadas ou multiplicadas pelo mesmo motivo.
Problemas com gestão de riscos ocorrem quando esse caráter duplo não é percebido, ou percebido de forma inadequada. Agentes financeiros que só enxergam o lado destruidor evitam o risco a qualquer custo, ou sobrecarregam suas organizações com custos excessivos de mecanismos de proteção ao risco. Os otimistas sistemáticos, por outro lado, só enxergam a possibilidade de ganhos.

O risco é uma combinação de prováveis ganhos com significativas perdas, cuja abordagem deve ser tecnicamente exata e metodologicamente minuciosa. Admitir o duplo caráter do risco tornará a análise mais acurada, e as decisões decorrentes mais adequadas.

As organizações devem determinar quais riscos estão dispostas a aceitar, quais riscos preferem evitar. Essa necessidade conduz a outro princípio importante de gestão de riscos:

O risco é uma mescla de possibilidades de ganhos e de possibilidades de perdas. A boa gestão do risco não diz respeito a buscar ou evitar o risco, mas a manter o correto equilíbrio entre as duas escolhas.

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2.3 Somos ambivalentes e nem sempre racionais com relação ao risco

A nossa percepção do risco é contraditória. Ainda que as teorias sejam criteriosas ao indicar nossa aversão ao risco, estudos apontam uma ambivalência em nossos comportamentos. Somos verdadeiramente avessos ao risco, mas nosso comportamento se altera em conformidade às nossas percepções quanto à situação em que o risco se apresenta.

Em resumo, seres humanos, somos complexos na forma como percebemos, avaliamos e lidamos com o risco. Essas características, inclusive individuais, conduzem a uma terceira conclusão do mestre indiano:

A gestão do risco é uma empreitada do ser humano, e um sistema de gestão de riscos será tão bom quanto o são as pessoas que o manejam.

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2.4 Os riscos se apresentam de diversas formas

Riscos surgem das mais variadas origens, assumem várias formas e causam diversas consequências. O estudioso indiano aponta algumas dimensões realmente importantes para a gestão de riscos nas empresas:

• riscos pequenos X riscos grandes;
• riscos simétricos X riscos assimétricos;
• curto prazo X longo prazo;
• contínuos X discretos.

Um inventário de todos os riscos possíveis de uma empresa é uma medida inicial excelente para a gestão dos riscos. A distribuição desses riscos em classes – pequenos, grandes, simétricos, assimétricos, de curto prazo, de longo prazo, contínuos e discretos – torna essas listagens mais úteis.

É de se destacar, ainda, que o ponto de vista daquele que avalia o risco é determinante em suas conclusões. Um gerente em posição intermediária pode julgar que um risco é muito grande, um gerente de nível mais alto pode relativizar tal risco em função de sua relevância dentro da carteira de investimentos da empresa, e um acionista teria uma perspectiva diferente, dentro de seu portfólio de aplicações distribuídas em diversas empresas de seu interesse. Tais características conduzem a outra importante conclusão:

Para administrarmos o risco da maneira correta, é preciso adotar a perspectiva correta sobre ele e manter consistência com ela, ao longo do processo. Em outras palavras, se decidirmos enxergar o risco com os olhos dos investidores na empresa, avaliaremos o fenômeno de forma diferente, e teremos de nos comportar de acordo.


Os riscos podem ser grandes ou pequenos, a depender do potencial do impacto que possam causar ao valor de uma empresa. Riscos pequenos podem ser ignorados ou simplesmente repassados, mas um grande risco demanda estudo aprofundado, envolvendo seu diagnóstico, tratamento e cautelosa administração. Naturalmente, devido a seu caráter relativo ao tamanho da empresa, um risco pode ser pequeno para uma empresa e grande para uma segunda;


Embora riscos tenham natureza dupla, seus “lados” não são necessariamente simétricos. Alguns eventos oferecem grandes possibilidades de sucesso, e pequena de fracasso, outros apresentam grandes possibilidades de fracasso, e mínimas de sucesso. Essa conclusão, necessariamente, causa consequências às decisões administrativas de assunção de riscos: riscos serão aceitos (eventos com grandes possibilidades de resultados positivos) e outros riscos deverão ser administrados (eventos com significantes possibilidades de fracasso) e sob qual forma serão administrados (mudanças de procedimentos, opções, derivativos, apólices de seguro).


Alguns riscos apresentam comportamento manifesto em curto prazo, enquanto outros demandam longos prazos para afetar a empresa. Tais perfis podem, também, influenciar decisões de tomada de riscos.


Alguns riscos são tomados de forma contínua pela empresa (mudanças na taxa de câmbio ou de juros). Outros riscos, como a explosão de um tanque de combustível em uma refinaria ou uma inundação, ocorrem de forma catastrófica com menor frequência. Embora existam ferramentas de controle, eventos discretos causam maiores prejuízos e são de mais difícil administração.

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2.5 O risco pode ser mensurado

Alguns profissionais acreditam que por sua baixa possibilidade de ocorrência ou por possuírem consequências imprevisíveis, alguns riscos não são passíveis de mensuração e nem de avaliação. Essa conclusão pode ser extremamente perigosa, pois sua adoção pode causar enormes prejuízos. Riscos devem ser identificados e avaliados, ainda que haja grande variabilidade em seus tipos e métodos de identificação e avaliação.

Informações oportunas de qualidade, obtidas regularmente amenizam surpresas de qualquer origem, bem como o uso de ferramentas financeiras (VaR, levantamentos estocásticos, análise de cenários e simulações) e adequadas taxas de desconto ajustadas ao risco auxiliam no processo de gestão de riscos.

O desenvolvimento dessas ferramentas não pode, contudo, conduzir a um processo de complacência para com os riscos, a uma falsa percepção de que se tornou “fácil” gerir riscos, devido a três razões:

1. os riscos estão sendo identificados e avaliados, e também têm se tornado mais globalizados e complexos;
2. a gestão de riscos não alterou a natureza de competição do mercado;
3. métodos e ferramentas de gestão de risco novos são lançados no mercado todos os dias.

Essas características conduzem a mais uma conclusão de Damodaran:

Para administrarmos o risco da maneira correta, é preciso adotar a perspectiva correta sobre ele e manter consistência com ela, ao longo do processo. Em outras palavras, se decidirmos enxergar o risco com os olhos dos investidores na empresa, avaliaremos o fenômeno de forma diferente, e teremos de nos comportar de acordo.


A gestão de riscos não se trata, apenas, de bem conhecer, avaliar e decidir, mas também de realizar essas tarefas de forma mais eficiente do que a concorrência.


O “segredo” da gestão de riscos reside na escolha da melhor ferramenta para identificação e avaliação de riscos (a qual pode ser diferente para cada processo produtivo da empresa).

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2.6 Identificação, avaliação e boa mensuração devem possibilitar melhores decisões

Ainda que as informações sejam fidedignas e as ferramentas as mais adequadas, serão de pouca utilidade se não conduzirem às melhores decisões de gestão de riscos. As pessoas que identificam e avaliam os riscos não são, necessariamente, as que tomam as decisões. Essa divisão pode conduzir a problemas na gestão de riscos, pois as ferramentas para identificação e avaliação muitas vezes não se encontram adaptadas às necessidades dos tomadores de decisão, o que aumenta a possibilidade de serem mal interpretadas ou mesmo mal utilizadas em consequência disso.

Para diminuir tais possibilidades, a identificação e avaliação de riscos devem atender aos seguintes requisitos:

• Se a identificação e avaliação de riscos for efetuada por um grupo diferente daquele que tomará as decisões, cada um dos grupos deve conhecer as exigências e preferências do outro. Saiba +
• As ferramentas de identificação e avaliação devem ser construídas e focadas em torno dos riscos que interessam, não da totalidade dos riscos da empresa. Saiba +
• Identificação e avaliação não podem se concentrar, apenas, no lado negativo dos riscos, ainda que este seja importante. Saiba +

Acrescente-se, ainda, que os tomadores de decisão precisam entender e envolver-se no processo, assim como é desaconselhável que aqueles que identificam e avaliam riscos participem do processo decisório. O resumo dessas considerações encontra-se firmado da seguinte forma:

As ferramentas utilizadas para identificar e avaliar o risco e os resultados desse diagnóstico é que devem ser adaptados ao processo de tomada de decisão, não o contrário.


Os que identificam e avaliam precisam perceber o que é de importância para os tomadores de decisão, adaptando suas ferramentas às necessidades e restrições destes. Aqueles que tomam as decisões, por sua vez, precisam conhecer as falhas e limitações dos processos de identificação e avaliação utilizados no diagnóstico de riscos.


Mantê-los focados permitirá que sejam efetivamente úteis no processo decisório. Identificação e avaliação sucintas são mais efetivas do que longos e abrangentes relatórios.


Uma boa mensuração de riscos oferece, de forma fidedigna, uma imagem de ambos os lados dos riscos.

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2.7 A boa gestão de riscos envolve decidir quais riscos serão evitados, quais serão repassados e quais serão explorados

Empresas enfrentam diversos riscos. Sua boa gestão envolve repasses de alguns riscos aos investidores, o uso de instrumentos de proteção para outros, e alguns riscos devem ser explorados como fonte de vantagem competitiva. As empresas que conseguem classificar os riscos em arranjos eficientes estarão em melhores condições para serem bem sucedidas.

A escolha dos riscos a serem explorados recai sobre aqueles que oferecem vantagens contra a concorrência. A alternativa dos riscos que não serão explorados depende de exame prévio dos custos necessários a se obter proteção contra eles, e dos resultados efetivos dessa proteção. A alguns desses riscos será possível reduzi-los ou mesmo eliminá-los por meio de aperfeiçoamento de processos, ou mesmo chegar-se-á à conclusão de que o custo da proteção é baixo. Contudo, a alguns riscos existirá a conclusão de que a necessária proteção é muito dispendiosa.

Para esses últimos a decisão será mais complexa. Se o custo de proteção do risco é demasiado frente aos resultados, haverá a necessidade de repasse do risco aos proprietários (acionistas, cotistas etc.). Esse conjunto de decisões é de extrema importância, conforme registrado por Damodaran:

Proteger-se contra riscos não passa de uma pequena parcela no processo de sua gestão. A determinação de quais os riscos que deveriam ter proteção, quais não e quais devem ser usados em vantagem da empresa é um aspecto-chave para o sucesso da gestão do risco.

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2.8 O resultado da melhor gestão é o maior valor da empresa

O impacto da gestão de riscos efetuada de forma adequada é a valorização da empresa. O objetivo da gestão de riscos de uma empresa deve ser, então, o aumento do seu valor.

Uma gestão de riscos que estivesse voltada para a diminuição de riscos implicaria em que a empresa incorreria no menor quantum possível, os riscos não seriam explorados e os resultados dessa excessiva proteção seria a diminuição dos resultados corporativos. Uma outra possibilidade seria o de a gestão de riscos buscar a valorização das ações, tal abordagem apresenta dois problemas. O primeiro encontra-se na possibilidade de um foco de curto prazo, ameaçando resultados sustentáveis de longo prazo. Um segundo problema é que tal postura causaria consequências danosas no equilíbrio entre capital próprio e o capital de terceiros. Percebe-se, portanto, que o foco da gestão de riscos deve ser o obter a valorização da empresa como um todo, e não apenas do capital dos acionistas.

Tal conclusão conduz a uma importante questão acerca do relacionamento entre gestão de riscos e valor de empresa. Uma primeira conclusão é a de que a avaliação das empresas deverá ser cada vez mais aperfeiçoada. A compreensão do processo que conecta as decisões voltadas à assunção, mitigação e custeamento de riscos ao valor das organizações necessita de melhores e mais aprofundadas análises. Como natural conclusão dessas observações, Damodaran assim se manifesta:

Para administrarmos o risco de maneira correta, precisamos entender as alavancas que determinam o valor de um negócio.

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2.9 A gestão de riscos é responsabilidade de toda a organização.

Observa-se, nas empresas, uma tendência a perceber a gestão de riscos como responsabilidade exclusiva de um setor específico.
É natural que se determine a um agente específico a atribuição de concentrar-se na identificação e avaliação de riscos, bem como na proteção contra eles. O problema reside, entretanto, no fato de – tendo conhecimento da existência de responsável pela gestão de riscos – outros setores acreditarem não desempenharem um papel ativo na gestão de riscos.

Na verdade, uma boa gestão de riscos envolve diversas áreas funcionais. Alterações de preferências de clientes, normalmente afetas a áreas de propaganda e marketing, são riscos que podem apresentar excelentes oportunidades; a exploração de mudanças tecnológicas para reformular a área operacional-produtiva de uma empresa também é um risco.

 Esse caráter transversal do risco nas organizações conduz ao nono princípio da gestão de risco:

A gestão correta do risco é a essência da prática correta dos negócios, e é responsabilidade de todos.


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2.10 Organizações que assumem riscos não chegam ao sucesso por acaso

DAMODARAN defende que o sucesso da gestão de risco depende da correta ligação entre diversas variáveis, listando-as da seguinte forma:

Esse conjunto de elementos dá suporte ao último princípio registrado por Damodaran:
Para termos sucesso na gestão de riscos, temos de disseminá-la na organização por meio de sua cultura e através de toda a sua estrutura.



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Resumo

Assumir riscos está na natureza da atividade empresarial. Diante do risco, existem tres opções: negá-lo, amedrontar-se ou aceitá-lo.

Tendências de mercado alteraram o cenário de riscos: riscos encontram-se globalizados, espalhando-se entre setores tendo, cada vez mais, sua origem nos mercados financeiros. Hoje, os maiores riscos se originam em lugares onde menos se espera, e assumem formas que não previmos. A essência da correta gestão do risco consiste em desenvolver a capacidade de diminuir o seu impacto e seguir em frente quando nos vemos confrontados com o inesperado.

O risco é uma mescla de possibilidades de ganhos e de possibilidades de perdas. A boa gestão do risco não diz respeito a buscar ou evitar o risco, mas a manter o correto equilíbrio entre as duas escolhas.

Seres humanos são ambivalentes e nem sempre racionais com relação ao risco. A gestão do risco é uma empreitada do ser humano, e um sistema de gestão de riscos será tão bom quanto o são as pessoas que o manejam.

Os riscos se apresentam de diversas formas: riscos pequenos X riscos grandes; riscos simétricos X riscos assimétricos; riscos de curto prazo X longo prazo; contínuos X discretos. Para administrarmos o risco da maneira correta, é preciso adotar a perspectiva correta sobre ele e manter consistência com ela, ao longo do processo. Em outras palavras, se decidirmos enxergar o risco com os olhos dos investidores na empresa, avaliaremos o fenômeno de forma diferente, e teremos de nos comportar de acordo.

O risco pode ser mensurado, devendo ser identificado e avaliado, ainda que haja grande variabilidade em seus tipos e métodos de identificação e avaliação. O desenvolvimento de ferramentas não pode, contudo, conduzir a um processo de complacência, pois os riscos têm se tornado mais globalizados e complexos, devendo ser geridos de forma mais eficiente que a concorrência e a escolha da melhor ferramenta para identificação e avaliação de riscos é um elemento-chave da questão. Para escolhermos a ferramenta correta para identificar e avaliar o risco, temos de entender o que essas ferramentas têm em comum, o que elas fazem de diferente umas das outras, e como empregar os resultados gerados por cada uma delas.


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A identificação e avaliação de riscos devem atender aos seguintes requisitos:

• se a identificação e avaliação de riscos for efetuada por um grupo diferente daquele que tomará as decisões, cada um dos grupos deve conhecer as exigências e preferências do outro.
• as ferramentas de identificação e avaliação devem ser construídas e focadas em torno dos riscos que interessam, não da totalidade dos riscos da empresa.
• identificação e avaliação não podem se concentrar, apenas, no lado negativo dos riscos, ainda que este seja importante. Uma boa mensuração de riscos oferece, de forma fidedigna, uma imagem de ambos os lados dos riscos.

As ferramentas utilizadas para identificar e avaliar o risco e os resultados desse diagnóstico é que devem ser adaptados ao processo de tomada de decisão, não o contrário.
A boa gestão de riscos envolve decidir quais riscos serão evitados, quais serão repassados e quais serão explorados. Proteger-se contra riscos não passa de uma pequena parcela no processo de sua gestão. A determinação de quais os riscos que deveriam ter proteção, quais não e quais devem ser usados em vantagem da empresa é um aspecto-chave para o sucesso da gestão do risco.

O impacto da gestão de riscos efetuada de forma adequada é a valorização da empresa. Para administrarmos o risco de maneira correta, precisamos entender as alavancas que determinam o valor de um negócio.

A gestão de riscos é responsabilidade de toda a organização. A gestão correta do risco é a essência da prática correta dos negócios, e é responsabilidade de todos.

Organizações que assumem riscos não chegam ao sucesso por acaso. Empresas que gerem seus riscos com sucesso são aquelas que conseguem: alinhar os interesses dos tomadores de decisão com o dos proprietários; obtêm informações oportunas e de qualidade para o processo de tomada de decisões; efetuam análises consistentes; são flexíveis e conseguem atrair e reter os melhores profissionais. Para termos sucesso na gestão de riscos, temos de disseminá-la na organização por meio de sua cultura e através de toda a sua estrutura.


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Unidade 4 Módulo 2
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Como já tivemos a oportunidade de destacar em outras oportunidades de nosso curso, o risco sempre esteve presente no âmbito dos negócios. O fato novo que se observa, a partir dos últimos anos do século XX, é o aumento da complexidade do ambiente de negociação, onde se destacam, segundo Coimbra, a globalização, o aumento da competição, fusões e aquisições, sofisticação de ferramentas financeiras, evolução tecnológica da informação, telecomunicações e comércio eletrônico.
Essa realidade tão complexa tem suas características agudizadas no mercado financeiro. Ferramentas tais como os princípios de Basileia, a Lei Sarbanes-Oxley e outras, têm concorrido para o aperfeiçoamento das práticas de gestão de riscos.

O objetivo do presente Módulo é – sem ter a pretensão de apresentar um curso de gestão de riscos - apresentar alguns dos principais conceitos em gestão de riscos, assim como apresentar uma proposta de estruturação de um setor de gestão de riscos (uma possibilidade de muitas possíveis). Dessa forma, comecemos nosso estudo pela apresentação de uma base conceitual.




COIMBRA, Fábio. Riscos operacionais: estrutura para gestão em bancos. São Paulo, Saint Paul Editora, 2007. p.17

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1 Conceitos básicos em gestão de riscos

O estudo do risco já é uma realidade muito antiga. A Teoria Moderna das Carteiras, de autoria de Harry Markowitz, estudou profundamente o tema de risco e retorno, avaliando a possibilidade da redução de riscos em finanças, apenas para que se dê um clássico exemplo. Contudo, uma definição de riscos é assunto controverso, ainda não pacificado pelos estudiosos.

1.1 Risco, incerteza e tempo

Para os fins do presente curso, lancemos mão da definição de Gitman (1987), a qual registra que risco “pode ser definido como possibilidade de perda”. Registra ainda o mesmo autor que os ativos com maiores possibilidades de perda são considerados os mais arriscados do que aqueles com menores possibilidades, de onde se percebe que a noção de risco encontra-se associada a maior possibilidade de ocorrência de eventos que venham a resultar em perda de valor para a empresa.

Outro registro efetuado pelo mesmo estudioso faz a necessária diferenciação entre risco e incerteza. Para o mestre norte-americano (Nobel de economia em 1990) risco e incerteza, embora muito usados de forma indiscriminada, podem ser identificados por meio de suas diferenças com relação ao conhecimento das probabilidades ou chance de acontecerem resultados determinados.


Assim, existe uma situação de risco quando o tomador de decisões pode estimar as possibilidades relativas a vários resultados vinculados a algum evento. Por outro lado, deve ser denominada incerteza à situação em que as possibilidades relativas a resultados de algum evento não são conhecidas.

Uma relação fundamental na análise de riscos é a que existe entre risco e tempo. Conforme descrito por Gitman, o risco deve ser compreendido como “uma função crescente do tempo”. Dessa forma, uma avaliação de risco voltada para um futuro mais distante forçosamente envolverá um maior número de variáveis, e todas as variáveis estarão submetidas a uma maior volatilidade, o que será traduzido, no cálculo do risco, em maiores margens de erro e imprecisão. Em termos práticos, a avaliação de risco é mais imprecisa quanto mais longo for o horizonte temporal sobre a qual é projetada.



Para o estudo do presente módulo teremos como referência a obra de Gitman (GITMAN, Lawrence J. Princípios de Administração Financeira. 3ª ed. São Paulo: Harbra, 1987).


Gitman acrescenta que o conhecimento das possibilidades vinculadas a sucesso ou fracasso de algum evento encontra-se fundado ao estudo de dados históricos daquele evento. Dessa forma a compreensão do risco existe a partir do estudo dessas séries históricas, as quais dão a conhecer a distribuição probabilística do evento, havendo incerteza quando não existirem dados suficientes a uma análise do risco.

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1.2 Riscos e seu gerenciamento

Sob a perspectiva das ações gerenciais dos agentes responsáveis pela administração, Coimbra classifica os riscos em três grupos:

Dessa forma, a gestão de riscos deve ser composta pela análise dos riscos incorridos pela organização. Assim, por exemplo, uma alteração em procedimentos operacionais pode reduzir o número de peças defeituosas em uma linha de produção, uma análise mais acurada de perfis de clientes pode diminuir a inadimplência em uma carteira de créditos. Outras situações, contudo, como sinistros naturais (inundações) ou não (incêndios) poderão ser transferidos a terceiros por intermédio de apólices de seguro, ou mesmo aos proprietários (a empresa “banca” o risco).

Existem, ainda, riscos que demandarão ações proativas permanentes: compras em mercados futuros de matérias-primas para assegurar preços constantes de aquisição de insumos, contratos de câmbio para proteção de variações cambiais, e outras medidas ativas de proteção em consequência de condições de mercado.


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1.3 Riscos corporativos

Outro importante conceito de risco é o corporativo, o qual se refere à “possibilidade de ocorrência que afete de forma adversa o cumprimento da missão organizacional”. Dentro do universo representado pelos riscos corporativos, são encontrados diversos riscos, os quais podem ser classificados em estratégicos, financeiros e operacionais.

  • Riscos estratégicos

Os riscos estratégicos têm sua origem na possibilidade de decisões de alto nível resultem em perdas que comprometam a trajetória sustentável da empresa quando confrontadas com mudanças no cenário econômico ou político do ambiente em que atua a organização. Essas mudanças podem ser representadas pelo surgimento de uma nova tecnologia, alterações profundas no ambiente competitivo, alterações nas preferências dos consumidores ou nas exigências regulatórias.

  • Riscos financeiros

Os riscos financeiros encontram-se relacionados a possíveis perdas em operações de natureza financeira, podendo ser classificados em:


O risco de crédito tem sua origem na possibilidade de uma contraparte não cumprir com suas obrigações financeiras firmadas contratualmente junto à organização, tornando-se inadimplente. Outra fonte de perdas vinculada a risco de crédito, específica às instituições financeiras, vincula-se ao rebaixamento da classificação de devedores por parte de agências classificadoras de risco, implicando no rebaixamento dos valores das obrigações vinculadas àqueles devedores.


O risco de liquidez é aquele a que a empresa encontra-se exposta de vir a não possuir recursos financeiros suficientes para fazer frente aos compromissos assumidos junto aos seus stakeholders.


O risco de crédito tem sua origem na possibilidade de uma contraparte não cumprir com suas obrigações financeiras firmadas contratualmente junto à organização, tornando-se inadimplente. Outra fonte de perdas vinculada a risco de crédito, específica às instituições financeiras, vincula-se ao rebaixamento da classificação de devedores por parte de agências classificadoras de risco, implicando no rebaixamento dos valores das obrigações vinculadas àqueles devedores.

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• Riscos operacionais

De acordo com Jorion, riscos operacionais devem ser compreendidos como:

Perdas potenciais resultantes de sistemas inadequados, má administração, controles defeituosos ou falha humana, a qual inclui o risco de execução, correspondente a situações em que as operações não são executadas, resultando em atrasos ou em penalidades [...] Também incluem fraude e a necessidade de proteger os sistemas contra acesso não autorizado e violações...

Essa definição de risco operacional encontra-se harmoniosa com aquela apresentada pelo BIS, que assim se expressa:

“the risk of direct or indirect loss resulting from inadequate or failed internal processes, people and systems or from external events.”

(Tradução livre: “o risco de perda direta ou indireta resultante da inadequação ou falha de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos.”).


Dessa forma, podemos compreender risco operacional como sendo aquele decorrente do mau desenvolvimento de processos internos à organização, de erros humanos (fraude, erro, negligência), de erros tecnológicos (falhas de TI) e eventos externos (terrorismo, fenômenos naturais).

Esses riscos, para serem corretamente gerenciados, necessitam de uma estrutura gerencial própria adequada, o que será discutido na próxima seção.



http://www.bis.org/publ/bcbsca07.pdf p.6.

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2 Gerenciamento de riscos: estrutura e formalização.

Coimbra registra a existência de três pré-requisitos para que o gerenciamento de riscos, dentro de uma organização, ocorra de forma efetiva. Esses pré-requisitos são:

Além desses pré-requisitos, é de se destacar a importância da existência, em nível hierárquico adequado, de uma unidade de gestão de riscos (seção, departamento, diretoria, conforme o porte da organização em que se aplica), dotada da necessária independência técnica e autoridade para desempenhar suas atividades. Essa unidade deve, dentro da estrutura da organização, contar com interfaces ativas que a coloque em contato com cada setor organizacional em que existam atividades de risco a serem gerenciadas.

Necessário destacar que essa unidade de gestão de riscos, além de possuir independência, competência e autoridade para desempenhar suas tarefas, a fim de sustentar a objetividade, não deve encontrar-se subordinada às áreas de negócios da organização.

 


A competência envolve a necessidade de a equipe de gerenciamento de riscos compreender as atividades da organização, como são organizadas e processadas as diversas atividades do negócio desenvolvido, a natureza dos sistemas operados e as características de seus recursos humanos. À equipe de riscos faz-se ainda necessário estar provida de forte capacidade de comunicação, devendo ser capaz de desenvolver bons relacionamentos interpessoais com os demais setores da organização.


O pré-requisito de autoridade coloca em destaque a importância de o mais alto nível gerencial da organização (conselho de administração ou alta gerência) tornar explícito, por todos os meios de divulgação interna de que for capaz de utilizar, as políticas adotadas e os procedimentos preconizadas, conferindo ao setor específico de gerenciamento de riscos a necessária autoridade para desempenhar suas atribuições.


O pré-requisito de aceitação envolve a necessidade da implantação de uma cultura de valorização dos procedimentos de gerenciamento de riscos, a se iniciar pela compreensão, por parte dos níveis hierárquicos mais altos, em um movimento do tipo “top-down”, no sentido de compreender a importância da atividade e seu potencial de agregação de valor ao negócio.

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Apresentadas essas considerações prévias acerca da atuação da unidade de gestão de riscos, passemos a requisitos para o desenvolvimento de suas atividades:


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3 Atribuições da unidade de gestão de riscos

Como já dito em outros momentos de nosso curso, a missão do gerenciamento de riscos encontra-se firmada no sentido de identificar, riscos, analisar as situações em que se encontram dentro da organização, avaliar os potenciais de impacto à continuidade das operações e efetuar o seu devido tratamento, de forma a mitigar seus efeitos na empresa.

Situações particularmente recorrentes, as quais devem ser combatidas e evitadas pela unidade de gestão de riscos, são as em que uma pessoa deixa de atuar em uma situação de risco por acreditar que tal papel cabe a outra. Esse sentimento, inadequado, pode ser observado em qualquer atividade de empresas, em todos os níveis hierárquicos.

Desse modo, um dos papéis da unidade de gestão de riscos é o de difundir a cultura de antecipação e mitigação de riscos que possam interromper os negócios, o que deve ser efetuado por todos os níveis da organização.

Isso significa que essa unidade tem as atribuições de:

  • prover aos recursos humanos processos, ferramentas e técnicas que os tornem capazes de identificar, estimar e gerenciar riscos em suas tarefas corporativas;
  • disseminar melhores práticas;
  • difundir uma cultura que valorize a importância da mentalidade próativa de gerenciamento de riscos nas atividades cotidianas;
  • contribuir para que os riscos sejam gerenciados de forma consistente por todos os recursos humanos em todas as áreas da empresa;
  • e monitorar os indicadores mais adequados ao acompanhamento dos riscos.

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Documento sem título

De forma mais prática, podemos considerar como atividades da unidade de gestão de riscos:

 

  • Realizar a coleta de dados, a medição e a análise dos riscos;
  • Estabelecer contato com setores, internos e externos à organização, necessários ao desempenho de suas tarefas;
  • Assessorar o conselho de administração ou a alta-gerência quanto aos aspectos da gestão de riscos;
  • Gerenciar, juntamente com os setores específicos, o estabelecimento de apólices de seguro para transferência de riscos;
  • Desenvolver documentação interna de gestão de riscos (manuais de procedimentos, de treinamento);
  • Participar, como apoio a outros setores, de atividades de gestão de projetos, de produtos ou outras movimentações no mercado de caráter estratégico e de alto risco;
  • Dar suporte aos demais setores em temas de gestão de riscos;
  • Gerir, juntamente com o setor específico, o treinamento de recursos humanos na gestão de riscos.



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Documento sem título

Resumo

O aumento da complexidade do ambiente de negociação, onde se destacam a globalização, o aumento da competição, fusões e aquisições, sofisticação de ferramentas financeiras, evolução tecnológica da informação, telecomunicações e comércio eletrônico alteraram o painel dos riscos dentro das empresas. Risco pode ser definido como possibilidade de perda. Ativos com maiores possibilidades de perda são mais arriscados do que aqueles com menores possibilidades.

Existe uma situação de risco quando se encontram estimadas as possibilidades de algum evento; e uma de incerteza quando as possibilidades não são conhecidas. O risco deve ser compreendido como “uma função crescente do tempo”, a avaliação de risco é mais imprecisa quanto mais longo for o horizonte temporal sobre a qual é projetada.

Riscos podem ser distribuídos entre aqueles que podem ser diminuídos ou eliminados; aqueles que podem ser transferidos e outros que devem ser gerenciados.

Existem, ainda, riscos que demandarão ações proativas permanentes: compras em mercados futuros de matérias-primas para assegurar preços constantes de aquisição de insumos, contratos de câmbio para proteção de variações cambiais, e outras medidas ativas de proteção em consequência de condições de mercado.

Os riscos corporativos podem ser classificados em estratégicos, financeiros e operacionais. Riscos estratégicos são os que podem comprometer a trajetória sustentável da empresa diante a mudanças no cenário econômico ou político do ambiente em que atua a organização. Os riscos financeiros encontram-se relacionados a possíveis perdas em operações de natureza financeira, podendo ser classificados em riscos de crédito, de liquidez, e de taxa de juros. Riscos operacionais devem ser compreendidos como os ligados a processos internos à organização, erros humanos, tecnológicos e eventos externos.


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O bom funcionamento de uma unidade de gestão de riscos depende de tres pré-requisitos: competência, autoridade e aceitação.

Além desses pré-requisitos, é de se destacar a importância da existência, em nível hierárquico adequado, de uma unidade de gestão de riscos, dotada de independência e autoridade, com interfaces com cada setor organizacional em que existam atividades de risco, não subordinada às áreas de negócios da organização. Essa unidade deve ainda cultivar uma cultura de responsabilidade dentro da organização, atuando de forma coordenada e integrada com as atividades dos demais setores, não devendo ser confundida com auditoria interna, com claros canais de comunicação com o mais alto nível hierárquico da empresa.

A unidade de gestão de riscos deve identificar, analisar, avaliar e tratar os riscos, de forma a mitigar seus efeitos na empresa. Desse modo, um dos papéis da unidade de gestão de riscos é o de difundir a cultura de antecipação e mitigação de riscos por todos os níveis da organização, provendo aos recursos humanos os meios necessários.

De forma mais prática, a gestão de riscos coleta dados; estabelece contato com setores interessados; assessora a direção; gerencia riscos; provê suporte em sua área de atuação.

Unidade 4 Módulo 3
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1. Atividade de compliance: uma evolução histórica

A atividade de compliance, dentro das diversas organizações, alcançou uma importância que merece destaque e atenção permanente. O risco de compliance, de forma progressiva, vem se tornando objeto de permanentes estudos, os quais valorizam a origem dessa atividade, estabelecem a sua definição, bem como avaliam os desafios apresentados, a forma com que seus profissionais vêm atuando e as ferramentas de que se valem para desempenhar seu papel.

Dessa forma, o objetivo deste Módulo é o de conhecer a atividade de compliance e de como seus profissionais a executam.

Como defendido pela FEBRABAN, a atividade de compliance pode ser entendida como uma necessidade, uma consequência lógica de uma série de fatos que ocorreram nos mercados internacionais, todos conducentes a assegurar práticas justas (“fair trade”) no mundo corporativo.

Esses fatos têm fundamento na percepção surgida, nos anos 30 do século XX, da necessidade de os governos intervirem nos mercados financeiros, regulando-os, a fim de corrigir as distorções naturais existentes no modelo capitalista, em concordância a uma base conceitual Keynesiana. De acordo com essa premissa foram encontradas soluções para a estruturação básica do mercado norte-americano (criação do Comitê de governadores da Reserva Federal, em 1913; criação da Comissão de valores mobiliários e câmbio – SEC -, em 1934) e para a emissão de legislação específica regulatória, em um movimento que encontrou maior velocidade como uma reação à “quebra” da bolsa de Nova Iorque, ocorrida em 1929.


Esse módulo tem como base o documento consultivo “Função de Compliance”, da FEBRABAN (FEBRABAN, Documento consultivo “Função de Compliance”, disponível em http://www.febraban.org.br/7Rof7SWg6qmyvwJcFwF7I0aSDf9jyV/sitefebraban/Funcao_de_Compliance.pdf (consultado em 6 de fevereiro de 2013)

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Ainda no mesmo documento “Função de Compliance”, a FEBRABAN indica que a “Era Compliance” tem seu início em 1960, quando a Comissão de Valores mobiliários norte-americana (Securities and Exchange Comission - SEC) passou a insistir que as instituições atuantes no mercado financeiro daquele país contratassem profissionais de Compliance, de forma a assegurar:

  • Criação de procedimentos internos de controle;
  • Treinamento dos recursos humanos; e
  • Monitoramento permanente das atividades e processos, com o objetivo de auxiliar as áreas de negócios a obter efetiva supervisão.

A partir de 1970, o desenvolvimento do mercado de opções e metodologias outras de finanças corporativas aumentou a complexidade do trabalho dos profissionais de compliance, que passaram a se ver a frente com conceitos tais como “insider trading”, “Chinese Walls” etc.

Escândalos políticos tais como o “Caso Watergate”, reunidos à crise do petróleo e repetidas crises econômicas que vieram a se suceder (crise do petróleo, segunda crise do petróleo, crise das dívidas públicas da América Latina – a incluir o Brasil em 1982, crise asiática, crise russa etc.) criaram o cenário de valorização da atividade dos profissionais de compliance.

 

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Durante esse período observou-se também o desenrolar da “era dos controles internos”, a qual registra a criação do Comitê de Basileia, com o estabelecimento de seus acordos de capital, do estabelecimento de regras prudenciais para o mercado financeiro internacional, incluindo cálculo de capital mínimo e outros princípios que definiram um referencial de padronização para operações nos mercados financeiros.

Esse desenvolvimento, particularmente fundamentado em uma organização de caráter multilateral, demonstra o caráter global do alinhamento em torno de princípios de regulação internacionalmente acordados, os quais são foco de atenção por parte dos profissionais de compliance.


Como se pode constatar, a atividade de compliance, e as responsabilidades desempenhadas por seus profissionais, encontram-se inseridas no desenvolvimento dos mercados financeiros, resultado de um esforço concentrado no sentido de assegurar, às operações de mercado, condições padronizadas de competição, éticamente irrepreensíveis, as quais proporcionem maior igualdade entre os participantes e aperfeiçoamento das condições de mercado.

Essas condições de ambiente negocial alavancaram a importância da atividade de compliance, a qual também envolve risco, que será discutido na próxima seção.

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2. Risco de Compliance

Inicialmente, há de ser destacada a definição apresentada pelo Comitê de Basileia, o qual estabelece Risco de Compliance como:


É o risco de sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação que um banco pode sofrer como resultado da falha no cumprimento da aplicação de leis, regulamentos, regras, relacionadas a padrões de organizações, de autorregulação, e códigos de conduta aplicáveis às suas atividades bancárias. (tradução livre)

Como se vê, o risco de compliance relaciona-se à possibilidade de uma organização (o conceito originalmente refere-se a bancos, mas o que pode ser facilmente abstraído para o universo das instituições corporativas) vir a ser submetida a sanções (perdas, prejuízos) de três origens distintas:

A definição concedida pelo Comitê de Basileia refere-se, ainda, à origem de tais riscos, onde é de se destacar que esses se encontram associados não apenas a questões regulatórias de ordem externa (leis, regulamentos, regras), mas também a fontes regulatórias outras, que contam com a participação da própria organização em sua criação (autorregulação). Percebe-se, daí, a importância de cumprimento dos valores declarados, os quais devem ser cumpridos, e não apenas enunciados. O correto desempenho da função de compliance implica na gestão correta do risco de descumprimento de tais regras, em uma atividade cujos desafios encontram-se descritos a seguir.


Comitê de Supervisão Bancária de Basileia. Compliance and the compliance function in banks –, April 2005, page 7 (consultado em 10 de fevereiro de 2013), disponível em http://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf

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Documento sem título

3. Desafios da função Compliance

Apesar de representar uma atividade que já conta com algum amadurecimento, os profissionais de compliance ainda enfrentam alguns problemas que têm dificultado o perfeito entendimento de seu papel no seio de algumas organizações. Esses problemas ainda são um verdadeiro desafio a ser superados pelos profissionais. Um primeiro problema é o da abrangência da função de compliance nas organizações, a qual deve ser suficiente a que se encontre assegurado, de forma permanente, o monitoramento eficiente das atividades existentes na empresa, o qual deve ocorrer em conformidade a uma matriz de planejamento organizada em função do risco de compliance da organização.

Uma segunda dificuldade, ainda presente, é a correta interpretação da função compliance dentro das organizações. Essa função deve ser compreendida em função de sua missão, a qual é, como definida pela FEBRABAN:


Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da instituição, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes. Além de atuar na orientação e conscientização à prevenção de atividades e condutas que possam ocasionar riscos à imagem da instituição.

Assim, o papel da função compliance é mitigar os riscos da empresa, em um trabalho conjunto com as demais áreas, disseminando uma cultura de controles e verificando o funcionamento do sistema de controles internos. Essas definições, por sua vez, exigem uma correta diferenciação dos papéis das funções compliance, controles internos e gestão de riscos operacionais.

O papel da função controle interno encontra-se vinculado ao papel já definido na doutrina contábil, qual seja o de verificar se o conjunto das atividades e processos levados a efeito pela empresa encontra-se de acordo com o planejado pela alta gerência.


Essa seção do presente estudo tem como base o documento consultivo “Função de Compliance” (Associação Brasileira de Bancos Internacionais – ABBI, Documento consultivo “Função de Compliance”, consultado em 06 de fevereiro de 2013 (disponível em http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf)


FEBRABAN. Função de Compliance. p.10 (consultado em 10 de fevereiro de 2013) disponível em http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf

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Documento sem título

O papel da gestão de riscos é o de controlar e mitigar os riscos incorridos, com o envolvimento de todos os níveis da organização. Uma das etapas do processo de gestão de risco operacional é sua medição quantitativa para, por meio de cálculos específicos, possibilitar a transformação destas informações em subsídios para o processo de determinação de valores para alocação de capital e subsídios ao processo decisório. Além disso, os órgãos reguladores têm enfatizado que uma das principais ferramentas para determinar o valor de alocação de capital será a base histórica da instituição quanto a perdas e demais ocorrências, e que a gestão de risco operacional deverá desenvolver e administrar um processo de obtenção e gestão dessa base de informações.

O trabalho desenvolvido pela gestão de compliance, por sua vez, será o de atuar, juntamente com os gestores do negócio, para a busca da conformidade dos controles internos, por meio da monitoração qualitativa dos processos, sendo fator mitigante da ocorrência de risco operacional pela adequação dos controles à atividade, através da realização de ações de melhoria.

Podemos concluir que a atuação de Compliance estará voltada para assegurar a existência de:


Os relatórios devem subsidiar os gestores, de modo que possam a atuar em conjunto com a área de compliance na busca da regularização e melhoria dos controles internos procurando mitigar o risco.

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Documento sem título

4. Compliance e suas ferramentas de atuação

Conforme orientado pelo Comitê de Basileia, a responsabilidade da função compliance é a de dar assistência à alta gerência no gerenciamento efetivo do risco de compliance. Se houver a distribuição de responsabilidades de compliance por departamentos diversos da instituição, tal distribuição deve ser claramente formalizada em documentação própria. Essas responsabilidades incluem:

Diante dessas responsabilidades, como anotado por Manzi, a atuação do setor de compliance se dá da seguinte forma:

  • assegura a conformidade com leis, normas e políticas internas;
  • adequa as normas externas com as normas internas;
  • participa na aprovação de novos produtos ou processos;
  • atua junto ás áreas de negócio de forma consultiva;
  • reporta os riscos de compliance para Alta Administração;
  • dissemina altos padrões éticos;
  • e fortalece a cultura de controles internos.

 




Comitê de Basileia
Essa seção do presente estudo tem como base o documento elaborado pelo Comitê de Basileia (Basel Committee on Banking Supervision). Compliance and the compliance function in banks (april 2005), (consultado em 12 de fevereiro de 2013) disponível em http://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf, >


Assessorar a alta-gerência
Quanto ao cumprimento de leis, regulamentos e outros padrões de comportamento, incluindo mantê-la informada sobre possíveis mudanças existentes na legislação em sua área de atuação;


Orientação e educação
O gerente de compliance exercerá um papel fundamental na orientação e treinamento dos recursos humanos da equipe quanto a questões de compliance, atuando como referência, dentro da instituição, formalizando manuais de orientação quanto a correta interpretação e aplicação de leis, regulamentos, bem como quanto a padrões e políticas de comportamento, códigos internos de conduta e orientações práticas;


Identificação, mensuração e gestão de risco de compliance:
De forma proativa, a função compliance deve identificar, documentar e gerenciar os riscos de compliance associados à atividade da empresa, incluindo o desenvolvimento de novos produtos e práticas negociais. A mensuração de risco de compliance também será executada, por meio do desenvolvimento de técnicas e ferramentas que permitam o uso de indicadores de performance que tenham o potencial de indicar problemas de compliance e o acompanhamento de deficiências identificadas e, quando necessário, formular propostas de melhoria;


Monitoramento, testes e relatórios
De forma regular, a função compliance deve, por intermédio de testes representativos, avaliar a performance no cumprimento das normas. O resultado desses testes deve ser relatado à alta-gerência por intermédio de relatórios de compliance, registrando avaliação quanto aos resultados de gestão de risco de compliance no período, incluindo mudanças no perfil de risco. Tal análise e avaliação terá por base indicadores de performance, deficiências identificadas e recomendações quanto às suas correções.


Outras responsabilidades específicas
A função compliance, de acordo com necessidades específicas da organização, poderá desempenhar outras atribuições (como, por exemplo, ações contra a lavagem de dinheiro).


Programa de compliance
As responsabilidades da função de compliance devem ser executadas sob a coordenação de um programa que defina suas atividades, tais como a implementação e avaliação das políticas e procedimentos específicos, avaliação de risco, verificação de risco de compliance e educação de funcionários. O programa deve ser baseado no risco e sujeito à supervisão da chefia do setor de compliance, de forma a assegurar a cobertura adequada em todos os negócios e coordenação com a função de gestão de risco.


MANZI, Vanessa A. Compliance no Brasil – Consolidação e Perspectivas. São Paulo: >

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De forma a assegurar a conformidade com leis, normas e políticas internas, o profissional de compliance efetua de modo permanente o acompanhamento da emissão de normas externas que configurem um risco regulatório às atividades da empresa. Para tanto, analisa os impactos de normas editadas, sugerindo a adequação das operações e normas internas. As normas internas também são foco de atenção da área de compliance, o qual verifica as normas internas quanto ao seu alinhamento aos padrões normativos da empresa e das diretrizes estabelecidas pela alta gerência.

Quando do desenvolvimento de novos produtos e alterações de processos internos, o setor de compliance atua de forma proativa e preventiva, examinando todos os riscos existentes de forma a mitigá-los sob todos os aspectos (risco legal, de imagem, operacional, entre outros).

Como órgão de assessoria da alta gerência, o setor de compliance atua de forma consultiva, devendo estabelecer um saudável relacionamento de parceria com as demais áreas de negócio da empresa, de forma a aumentar a efetividade de suas ações de orientação à administração em todos os seus níveis, atuando de forma a garantir a pró-atividade de suas ações.

Também da maior importância é o papel desempenhado pela área de compliance em seus processos de comunicação e de informação.


Para que as informações reportadas à alta administração sobre o risco de compliance sejam dotadas de confiabilidade, o profissional de compliance deve, de forma ativa, estabelecer contatos com os órgãos reguladores, antecipando-se no processo de adaptação de rotinas internas às normas, reportando periódicamente à gerência as mudanças existentes no cenário regulatório, as fragilidades encontradas em seus exames, e as suas recomendações de mudanças.

 

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Documento sem título

Atuando de forma a disseminar os mais altos padrões éticos de comportamento, é papel da área de compliance atuar de forma a incentivar mudanças nas práticas de gestão, motivadas em valores elevados, os quais devem ser internalizados à cultura da empresa, de forma a assegurar que a empresa seja identificada por tais valores. Esses valores e padrões de comportamento deverão estar, de modo formal e inequívoco, expressos em padrões de ética e de conduta registrados em códigos internos próprios, orientada sua implementação e divulgação por intermédio de um comitê de ética interno.

No fortalecimento da cultura de controles internos, a área de compliance atuará de forma a garantir princípios básicos de controle como a segregação de funções, efetuando o monitoramento das atividades de controle por intermédio de testes próprios regulares, confeccionando relatórios próprios que reportem à alta gerência a existência de não conformidades, efetuando o acompanhamento de ações corretivas.

Especial atenção será dedicada pela área de compliance, ainda, à prevenção de lavagem de dinheiro, ao gerenciamento de riscos, à definição de políticas corporativas e à capacitação de seus recursos humanos.

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Resumo

A atividade de compliance pode ser entendida como uma evolução lógica do mundo corporativo, conducente a assegurar práticas justas (“fair trade”).

A “Era Compliance” tem seu início em 1960, quando a Comissão de Valores mobiliários norte-americana (Securities and Exchange Comission - SEC) passou a insistir que as instituições atuantes no mercado financeiro daquele país contratassem profissionais de Compliance, de forma a assegurar procedimentos de controle interno, de treinamento de recursos humanos e monitoramento de atividades.

O Risco de Compliance é o risco de sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação que resulte da falha no cumprimento da aplicação de leis, regulamentos, regras, relacionadas a padrões de organizações, de autorregulação, e códigos de conduta.

O desafio do desempenho da função de compliance nas empresas estende-se a problemas ligados a sua abrangência, a dificuldades de compreensão de seu papel nas empresas, à prevenção da lavagem de dinheiro e do desenvolvimento de suas atividades de forma mais próxima às áreas operacionais.

A responsabilidade da função compliance é a de dar assistência à alta-gerência no gerenciamento efetivo do risco de compliance. Se houver a distribuição de responsabilidades de compliance por departamentos diversos da instituição, tal distribuição deve ser claramente formalizada em documentação própria. Essas responsabilidades incluem, além do assessoramento à alta gerência, a orientação e treinamento de recursos humanos, gestão do risco de compliance, a formatação e condução do programa de compliance e outras responsabilidades assim definidas pela direção.

Diante dessas responsabilidades a atuação do setor de compliance se dá da seguinte forma: assegura a conformidade com leis, normas e políticas internas; adequa as normas internas com as normas externas; participa na aprovação de novos produtos ou processos; atua junto às áreas de negócio de forma consultiva; reporta os riscos de compliance para Alta Administração; dissemina altos padrões éticos; e fortalece a cultura de controles internos.

Unidade 4 Módulo 4
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1. Premissas de um programa de compliance

Ser e estar em compliance é o resultado obtido por uma organização por intermédio do atendimento de suas obrigações: diante do Estado, de seus acionistas, de seus colaboradores e de clientes. Para se atingir essa situação, as políticas e os processos que têm compliance como objetivo devem estar integrados a todos os aspectos existentes na empresa.

A função compliance não pode ser percebida como uma atividade isolada, dissociada das demais áreas. Suas ações necessitam estar estrategicamente alinhadas com os objetivos globais da organização.

Um programa de compliance eficaz focará a consecução daqueles objetivos, ao mesmo tempo em que mantém a independência funcional do setor de compliance, o qual atuará de forma integrada aos demais setores e às suas ferramentas de atuação nas mais diversas atividades (gestão financeira, de riscos, da qualidade, ambiental, da segurança e saúde no trabalho etc.), bem como a seus requisitos e procedimentos operacionais.

Dessa forma, um programa de compliance eficaz estabelecerá um escopo sobre toda a organização, proporcionando a possibilidade da empresa demonstrar seu comprometimento com compliance a leis pertinentes, incluindo requisitos legais, códigos da indústria, normas organizacionais, bem como a padrões de boa governança corporativa, valores éticos e expectativas da sociedade. Falhas em abraçar esses valores em todos os níveis de operação de risco de uma organização expõem a organização a uma falha de compliance.

O objetivo do presente Módulo é, então, o de encerrar o nosso curso, apresentando os conhecimentos básicos acerca da elaboração e implementação de programas de compliance, incluindo seus grandes temas.


Em diversas ocasiões, tribunais têm considerado o compromisso de uma organização no cumprimento às leis ao determinar a sanção adequada a ser imposta por infrações relevantes. Embora existam padrões que definem os princípios necessários para um programa de alinhamento eficaz, as implementações e elementos de gestão do programa não serão os mesmos para todas as organizações, devido ao seu tamanho, estrutura e natureza das atividades de cada empresa.

Tela 37
Documento sem título

Coimbra e Manzi registram que um programa de compliance, para ser bem estruturado, o deve ser em acordo com a realidade particular de cada organização, com suas circunstâncias específicas (mercado de atuação, políticas estratégicas etc.) de forma a que o programa encontre-se em harmonia com sua cultura, tamanho, setor de atuação, tipo de atividade e local de suas instalações. Desta forma, algumas variáveis devem ser examinadas previamente à elaboração do programa, de forma a que sejam conhecidos, entre outros, os seguintes aspectos:

  • dimensão local X global em compliance;
  • ambiente regulatório;
  • relação entre função compliance e outros objetivos do negócio; e
  • tamanho e estrutura organizacional.

Outras questões, também importantes, são de caráter facultativo, tais como a existência de um setor específico na organização para o trato das questões de compliance: dessa forma, a depender da atividade da organização, ou de sua política vigente, o modelo de atividades de compliance a ser implantado poderá exigir uma estrutura individualizada, mas, em qualquer caso, o responsável pela função compliance deverá atuar de forma integrada aos processos da organização, incluindo participação no processo de tomada de decisão.

Qualquer que seja essa decisão, importante registrar que, necessariamente, de forma anterior à formatação do programa de Compliance, o nível mais alto de gerenciamento definirá parâmetros para a estruturação do programa, bem como decidirá acerca das estruturas organizacionais dedicadas à sua aplicação, de suas ferramentas e demais instrumentos a serem utilizados. Fator de maior importância, deverá aquela gerência estar comprometida em colocar em prática os princípios estabelecidos em manuais de conduta e demais documentos gerados.


COIMBRA, Marcelo de A. MANZI, Vanessa A.m.B (org.). Manual de Compliance: preservando a boa governança e a integridade das organizações. São Paulo: Atlas, 2010. p. 20-30.
Essa obra serviu como base para o desenvolvimento do presente módulo.

Tela 38
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1.1 Dimensão local X global em compliance

No que diz respeito à dinâmica que se estabelece entre valores locais e globais, faz-se necessária uma decisão acerca do balanceamento entre esses dois grupos de valores. Uma decisão voltada à valorização de princípios globais conduz a empresa a uma padronização centralizada, onde os aspectos de compliance (visão de futuro, missão, objetivos) encontram-se baseados em parâmetros concebidos em padrões globais.
Esse modelo implica na aceitação de impactos negativos de valores globais decorrentes de percepções negativas dos mesmos em escala local, pois a cultura – globalizada – da empresa poderá vir a entrar em conflito com valores culturais existentes no ambiente local. Um exemplo clássico pode ser observado quanto à decisão de não se efetuar subornos de agentes públicos, o que pode acarretar perda de competitividade em ambientes em que essa prática seja comumente utilizada, podendo mesmo a empresa que adotou valores globais vir a ser percebida como presunçosa, e desprezando os valores estabelecidos pela cultura local.

A decisão contrária, onde se faz a opção por adotar as especificidades e exigências dos valores locais cria um cenário diverso. Essa opção diminui as possibilidades de conflitos e riscos no ambiente local. Por outro lado, devido às diversidades culturais existentes ao redor do globo, implicaria em comportamentos contraditórios da empresa, conforme o mercado em que estiver atuando. Adicione-se, ainda, que os colaboradores enfrentarão o desafio de atuar de formas diferentes, conforme os diversos locais em que estiverem atuando em nome da empresa. Um problema final é a da possibilidade de a organização passar a enfrentar um problema de identidade, pois não haveria um padrão único de atuação.

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1.2 Ambiente regulatório

É da natureza das corporações atuarem, no mercado, de forma interativa com fornecedores, clientes, competidores e acionistas. Esse conjunto de interações encontra-se pautado por regras (normalmente expressas em leis e regulamentos) que compõem o denominado ambiente regulatório. Assim, uma importante variável a ser considerada quando da elaboração de programas de compliance é o ambiente regulatório em que atua a organização. A análise desse ambiente será o subsídio necessário à definição das prioridades a serem respeitadas quando da modelagem do programa de compliance a ser executado.

Essa análise reveste-se da maior importância, porquanto se trata de matéria que pode conduzir ou evitar fortes riscos para uma empresa. Essa situação é de tal complexidade que Coimbra e Manzi registram a existência de iniciativas no sentido da construção de modelos aplicáveis a todo um setor de atividades econômicas.

Outra vertente, necessária à modelagem de programas de compliance, foca a necessidade de monitoramento permanente do ambiente regulatório, pois esse é profundamente mutável, e essas mudanças constituem um risco evidente às atividades das organizações. Dessa forma, todo programa de compliance, para ser eficiente, deve conduzir ao permanente exame do ambiente regulatório, atento à edição de leis e regulamentos que alterem o cenário de atuação das empresas.



Tela 40
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1.3 Relação entre compliance e outros objetivos da organização

Na moderna teoria de governança corporativa, encontramos que a condução das organizações deve ocorrer de acordo com um planejamento estratégico, distribuído em políticas e princípios que buscam a consecução de objetivos estratégicos estabelecidos naquele planejamento.

A atividade de compliance, como não poderia deixar de ser, para assegurar sua efetividade alinha-se com esses objetivos, atuando de forma harmônica à consecução dos mesmos.

Logo, para a elaboração de um programa de compliance adequado, esse deve enfatizar a necessidade da busca de resultados sustentáveis de longo prazo, ainda que tal decisão implique no sacrifício da possibilidade de melhores resultados de curto prazo.

Outra variável importante a ser considerada é a necessária análise quanto aos custos de um programa de compliance e os custos de sua implantação, naturalmente o objetivo dessa análise custos/ benefícios envolve uma criteriosa análise acerca dos riscos, dos custos a serem evitados, frente aos benefícios obtidos a partir de algum procedimento/ atividade prevista no programa.

Tela 41
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1.4 Estrutura organizacional

A estrutura organizacional para o setor de compliance é uma das variáveis a ser definida no programa, decisão que – no mercado – vem sendo distribuída por quatro modelos distintos. A decisão acerca de qual modelo será adotado na empresa, per si, já significa a definição de políticas de implantação e possíveis limitações a essa atividade.

Mais uma vez, é de se destacar que não se pode falar, a priori, de um único modelo recomendável. O Comitê de Basileia, ao se referir à atividade de compliance não deixa, sequer, definida a necessidade de uma estrutura de compliance em nível de diretoria ou departamento, padronizada em sua aplicação a todas as organizações. De fato, o que as melhores práticas recomendam é que o setor de compliance seja independente, com um canal direto de comunicação junto à alta gerência da organização (ao conselho de administração, quando existente). No caso da existência do conselho, aconselha-se – devido às numerosas responsabilidades desse órgão – que o processo decisório seja secundado por intermédio de um comitê de compliance.


Primeiro modelo
A consequência de tal opção é que a chefia do setor de compliance estará, prioritariamente, voltada à solução dos problemas de gestão de riscos e questões outras, tais como prevenção a lavagem de dinheiro e questões de fundo ético serão relegadas a um papel secundário, quando não ao esquecimento. Esse tipo de estrutura assegura agilidade na identificação e mitigação de riscos iminentes, facilitando a missão de gestão de riscos, implicando, entretanto, dificuldades de acesso a alta-gerência por parte dos profissionais de compliance e perda de prioridade de outros temas de compliance, que não o de riscos.


Segundo modelo
Prevalece nesse modelo a busca de independência técnica para o setor de compliance. Tal modelo assegura maior liberdade para a modelagem do programa, concedendo maior liberdade e autoridade, e a participação do compliance no processo decisório da organização. Este modelo, mais robusto para a consecução dos objetivos de compliance, concede uma percepção ao público de maior confiabilidade às suas atividades, no mesmo nível com que são tratadas as questões de outros assuntos corporativos.


Terceiro modelo
A subordinação a temas jurídicos facilita a adaptação de políticas internas e consequentes normas às leis e regulamentos. Naturalmente, por essa característica, outras atividades atribuídas a compliance, que não o risco legal, limitam a consecução dos objetivos previstos para compliance. Essa fragilidade reflete-se, ainda, pela falta de contato direto com a alta-gerência, comprometendo a confiabilidade do programa e a percepção do público quanto ao comprometimento da organização na busca dos objetivos de compliance.


Quarto modelo
O chefe de compliance reporta-se ou ao departamento jurídico ou à alta-gerência, sendo as unidades descentralizadas de compliance responsáveis pelas ações de compliance em suas unidades de negócio. Esse modelo, embora conceda independência aos responsáveis pelas unidades, representa acumulação de responsabilidades em cada unidade de negócio.


Basel Committee. Compliance and the compliance function in banks. April 2005, documento disponível em http://www.bis.org/publ/bcbs113.pdf (consultado em 12 de fevereiro de 2013).

Tela 42
Documento sem título

2. Como implantar um programa de compliance

Candeloro registra que, quando identificada a necessidade da atividade de compliance dentro das modernas organizações, percebeu-se que suas questões encontravam-se direcionadas ao departamento jurídico das empresas. A criação de setores de compliance independentes apresentou aos seus profissionais um grande desafio: estabelecer uma cultura de compliance que não permaneça focada unicamente na fiscalização e na detecção de desvios. Compreender compliance dessa forma é diminuir suas responsabilidades, tornar tacanha sua dimensão e seu papel corporativo.

Um bom programa de compliance reverte em uma mudança de cultura corporativa, dotada de um viés crítico das práticas negociais. O programa deve, também, encontrar-se voltado a preservar a reputação da instituição de forma sustentável, com visão de longo prazo, ajustando suas prioridades de forma a incluir a gestão dos riscos do negócio, encontrando-se adaptado ao tamanho da empresa, à capilaridade e à conformação de sua estrutura.


Em todos os casos, o programa de compliance deve incluir:

• uma ação preventiva, voltada para a identificação de fragilidades,
• avaliação de seu potencial de dano à organização,
• recomendação de ações de melhoria,
• acompanhamento da implementação dessas ações e
• monitoramento permanente de atividades e processos organizacionais.

Acrescente-se a esse caráter preventivo o de detecção de situações de risco e a capacidade de pronta resposta. Em resumo, o papel de compliance é o de facilitador do desenvolvimento de uma cultura que minimize riscos de descumprimento de leis e regulamentos, com consequentes penalizações de órgãos reguladores e perda de reputação.



CANDELORO, Ana Paula P. (org.) Compliance 360º: riscos estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan, 2012. p. 253-257

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Para atingir os níveis de desempenho desejados, o programa deve:

• promover economia de meios e a eficiência na entrega dos produtos/serviços,
• abranger os riscos emergentes,
• ampliar a capacidade de supervisão, demonstrando o “como” fazer e persuadindo todos os níveis da organização da importância de agir de forma conforme ao preconizado.

A independência do setor, frente à direção e às outras áreas, é da maior importância garantindo a independência de forma a que se assegure a isenção de julgamentos e decisões. Tal fator deve se somar à existência de um canal direto de comunicação junto à alta-gerência (conselho de administração/ comitê de compliance quando existentes).

Um toque final, necessário, é o de compreender que os profissionais de compliance devem agir, dentro da organização, como se fossem representantes de órgãos reguladores, isto é, entre o cumprimento da norma e os interesses de acionistas, é a obrigação legal que deve prevalecer.


Uma recomendação, de caráter mais prático, é no sentido de que as políticas e procedimentos internos devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva, de forma a permitir uma interpretação inequívoca de seus objetivos. Mais ainda, essas normas internas devem ser adaptadas à organização, seu perfil de risco.



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3. Os quatro grandes temas de programas de compliance

A evolução do estudo do tema compliance, embora ainda não tenha resultado em uma “standardização” de modelos teóricos, já começa a sedimentar algumas orientações, agrupadas em alguns princípios. Nesse sentido, é notável o papel de uma norma de origem australiana: a AS 3806, criada em 1998 e revisada em 2006.

Essa Norma distribui em quatro grandes temas a sustentação teórica de formulação de programas de compliance:

1. comprometimento;
2. implementação;
3. monitoramento e medição;
4. melhoria contínua.

Esses temas, por sua vez, encontram-se distribuídos por 12 princípios norteadores das ações de compliance, como serão apresentados em seguida.



O tratamento desse tema é encontrado, sob formas semelhantes, em CANDELORO, op. cit. p.259-264 e em COIMBRA e MANZI, op. cit. p. 55-56

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3.1 Comprometimento

O comprometimento, a participação acordada de todos os níveis da organização, é uma condição extremamente necessária ao sucesso de programas de compliance, encontrando-se expressa, na Norma australiana, em 5 princípios:

Princípio 1- existe comprometimento por parte do corpo diretivo e da alta direção com o compliance eficaz, que permeia toda a organização.

Princípio 2 – a política de compliance está alinhada à estratégia e aos objetivos de negócio da organização e recebe o endosso do corpo diretivo.

Princípio 3 - são alocados os recursos apropriados para desenvolver, implementar, manter e melhorar o programa de compliance.

Princípio 4 - os objetivos e a estratégia do programa de compliance são endossados pelo corpo diretivo e pela alta direção.

Princípio 5 - as obrigações de compliance são identificadas e avaliadas.




Comprometimento
Os níveis de mais alta responsabilidade na gestão da organização devem demonstrar de forma cabal seu comprometimento por intermédio de atitudes, liderando os demais colaboradores nessa mudança cultural.


Estratégia
A atuação do setor de compliance deve ocorrer de uma forma consultiva, assessorando a alta gerência no sentido do cumprimento da estratégia por seus órgãos de direção preconizada.


Recursos apropriados
A despeito dos resultados já obtidos na implantação de uma cultura de compliance no mundo corporativo, ainda existem efetivas resistências a essa mudança cultural. Cabe, então, aos profissionais de compliance atuar de forma a convencer a alta administração quanto a vantagem existente dos custos de se “estar em compliance” frente aos custos de “não estar em compliance”.


Endossados
O programa de compliance, além de encontrar-se alinhado às políticas e valores da empresa, necessita ser formalmente aprovado pelos órgãos de direção, a fim de se transformar em algo crível frente às demais áreas e a todos os colaboradores.


Avaliadas
As atividades vinculadas ao programa de compliance devem ser correta e claramente identificadas, avaliadas, classificadas e priorizadas, a fim de assegurar ao processo de execução do mesmo a mais alta efetividade e eficiência.

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3.2 Implementação

Garantido o comprometimento do universo da organização, cabe iniciar sua implementação, transformando as intenções em ações concretas. Nessa implementação, são encontrados 4 princípios

Princípio 6: a responsabilidade por resultados conformes é articulada e atribuída claramente.

O conjunto de todos os colaboradores da empresa deve compreender a função de compliance como um conjunto de processos cujas responsabilidades são distribuídas de modo formal a vários profissionais, mas cujo desempenho é de responsabilidade coletiva, cujos frutos serão compartilhados por todos.

Princípio 7: as competências e as necessidades de treinamento são identificadas e levadas em consideração, a fim de permitir que os funcionários cumpram com suas obrigações de compliance.


Princípio 8: comportamentos que criam e sustentam o compliance são estimulados, e comportamentos que comprometem o compliance não são tolerados.

Princípio 9: existem controles para gerenciar as obrigações de compliance identificadas e para alcançar os comportamentos desejados.

Registra esse princípio a necessidade da existência de ferramentas que permitam alcançar os comportamentos desejados. Essa necessidade é obtida por intermédio do uso de indicadores que identifiquem o desempenho obtido, a fim de se avaliar a eficácia, verificando tendências e proporcionando uma visão geral dos resultados alcançados, permitindo a construção de decisões que conduzam aos resultados desejados.


Necessidades de treinamento
Esse princípio registra a importância do papel dos colaboradores no processo de implementação de um programa. A adesão à transformação cultural será efetiva, e de maior eficiência, se todos os profissionais tiverem consciência de suas responsabilidades, de suas áreas de atuação e, principalmente, se souberem o que dever ser realizado.


Comportamentos
Todos devem compreender que o “ser compliance” é um objetivo fundamental. Atitudes, ações que colaborem para o seu atingimento devem ser estimulados de forma coletiva, clara e acima de tudo, ética. Comportamentos inadequados devem ser descontinuados, quando necessário pelo uso de sanções, sem que se perca de foco o objetivo educativo de que deve se revestir.

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3.3 Monitoramento e Medição

Após obtidos o comprometimento, e efetuada a implementação, faz-se obrigatória a existência de um conjunto de ações que assegurem o monitoramento dos processos, e do uso de ferramentas que permitam a medição dos resultados, proporcionando bases de comparação.

Princípio 10: o desempenho do programa de compliance é monitorado, mensurado e relatado.

Princípio 11: a organização é capaz de demonstrar seu programa de compliance, tanto através de documentação quanto da prática.




Mensurado
Os profissionais de compliance devem atuar de forma a que sejam mensurados os resultados de seu programa. Serão utilizados indicadores, realizados testes e revistos processos, apurando-se os resultados, os quais serão apresentados em relatórios para submissão à alta gerência (ou ao conselho de administração e/ou comitês de compliance quando disponíveis). Esse princípio preconiza canais claros de comunicação, expressos em relatórios apresentados à alta administração de forma regular e periódica.


Prática
Os profissionais de compliance devem se assegurar que, muito mais do que um documento escrito guardado em uma gaveta, o programa de compliance representa um conjunto de práticas efetivamente realizadas, de valores efetivamente vividos. A gestão do programa se efetua em base cotidiana, contínua, e que ações de melhoria e de acompanhamento ocorram de forma a proporcionar meios de melhoria contínua do programa.

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3.4 Melhoria Contínua

Assegurados o comprometimento dos recursos humanos, efetuada a implementação, garantido o monitoramento e mensuração contínuos, surge a necessidade de melhoria das rotinas de compliance.

Princípio 12: o programa de compliance é analisado criticamente com regularidade e melhorado continuamente.

De forma isenta, por isso crítica (avaliando as deficiências e ameaças existentes, sugerindo-se aperfeiçoamentos), e de forma periódica, é mister que se avalie o programa de compliance, de forma a se encontrar meios de se melhorar o programa, buscar melhores decisões e caminhos para se alcançar o objetivo desejado.

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Resumo

Ser e estar em compliance é o resultado obtido por uma empresa por intermédio do atendimento de suas obrigações. Para isso, compliance deve estar integrada à empresa, com ações alinhadas a sua estratégia. Um programa eficaz focará esses objetivos, mantendo a independência funcional.

Um programa de compliance bem estruturado deve ser adaptado à realidade de cada organização. Desta forma, algumas variáveis devem ser examinadas previamente à elaboração do programa: dimensão local X global; ambiente regulatório; relação entre função compliance e outros objetivos do negócio; e tamanho e estrutura organizacional.

A atividade de compliance tem o desafio de estabelecer uma cultura de compliance, com visão de longo prazo, ajustando suas prioridades de forma a incluir a gestão dos riscos do negócio, adaptada ao tamanho da empresa, sua capilaridade e estrutura. O programa deve incluir medidas preventivas, de detecção e de sugestões de melhoria.

A norma de origem australiana AS 3806, criada em 1998 e revisada em 2006 distribui em quatro grandes temas a sustentação teórica de formulação de programas de compliance: comprometimento; implementação; monitoramento e medição; e melhoria contínua. Esses temas, por sua vez, encontram-se distribuídos por 12 princípios.